Hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi giữa các hình thức hành nghề luật sư ?

Căn cứ theo Điều 32 của Luật Luật sư số 65/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Luật sư số 20/2012/QH13 ngày 20 tháng 11 năm 2012 (gọi tắt là Luật Luật sư năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2012), quy định Tổ chức hành nghề luật sư bao gồm:

a) Văn phòng luật sư;

b) Công ty luật.

Tổ chức hành nghề luật sư được tổ chức, hoạt động theo quy định của Luật Luật sư và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Tổ chức hành nghề luật sư đăng ký hoạt động tại Sở Tư pháp ở địa phương nơi có Đoàn luật sư mà người đứng đầu tổ chức hành nghề luật sư là Trưởng văn phòng luật sư hoặc Giám đốc công ty luật là thành viên. Công ty luật do luật sư ở các Đoàn luật sư khác nhau cùng tham gia thành lập thì đăng ký hoạt động tại Sở Tư pháp ở địa phương nơi có trụ sở của công ty.

Văn phòng luật sư

Văn phòng luật sư là tổ chức hành nghề luật sư do một luật sư thành lập được tổ chức và hoạt động theo mô hình doanh nghiệp tư nhân. Luật sư thành lập văn phòng luật sư là Trưởng văn phòng và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi nghĩa vụ của văn phòng. Trưởng văn phòng là người đại diện theo pháp luật của văn phòng.

Tên của Văn phòng luật sư do luật sư lựa chọn và theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhưng phải bao gồm cụm từ “văn phòng luật sư”, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của tổ chức hành nghề luật sư khác đã được đăng ký hoạt động, không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Văn phòng luật sư có con dấu, tài khoản theo quy định của pháp luật. Do việc thành lập đơn giản, quy mô gọn nhẹ nên hình thức Văn phòng luật sư thời gian đầu khi Luật Luật sư 2006 mới có hiệu lực đã thu hút được đông đảo luật sự lựa chọn thành lập. Tuy nhiên, đây là loại hình tổ chức hành nghề luật sự có chế độ trách nhiệm vô hạn về tài sản đối với các khoản nợ của Văn phòng. Trong khi nghề luật sư là nghề có rủi ro cao, nên để tránh trách nhiệm lớn xảy ra trong hành nghề có thể ảnh hưởng đến gia đình và các bên liên quan khác, khi Luật Luật sư được sửa đổi, bổ sung 2012 có quy định hình thức tổ chức hành nghề luật sư mới, một số Văn phòng luật sư đã chuyển đổi thành Công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc Công ty luật có hai thành viên trở lên.

Công ty Luật

Theo Luật Luật sư sửa đổi, bổ sung 2012, hình thức tổ chức hành nghề luật sư là Công ty luật bao gồm công ty luật hợp danh và công ty luật trách nhiệm hữu hạn.

Công ty luật hợp danh do ít nhất hai luật sư thành lập. Công ty luật hợp danh không có thành viên góp vốn.

Công ty luật trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

– Công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do ít nhất hai luật sư thành lập.

– Công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một luật sư thành lập và làm chủ sở hữu.

Các thành viên công ty luật hợp danh, công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thoả thuận cử một thành viên làm Giám đốc công ty. Luật sư làm chủ sở hữu công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Giám đốc công ty.

Việc cho phép luật sư được thành lập Công ty luật trách nhiệm hữu hạn, trong đó có công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty luật trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên để hành nghề nhằm bảo đảm sự lựa chọn của các luật sư về hình thức tổ chức hành nghề phù hợp với khả năng, điều kiện thực tế và chế độ trách nhiệm của mình. Đồng thời, đảm bảo từng bước sự thống nhất và phù hợp giữa quy định của pháp luật về luật sư với pháp luật về doanh nghiệp.

Hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi giữa các hình thức hành nghề luật sư

Căn cứ theo Điều 45 của Luật Luật sư số 65/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Luật sư số 20/2012/QH13 ngày 20 tháng 11 năm 2012 (gọi tắt là Luật Luật sư năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2012), Không những cho phép luật sự lựa chọn hình thức tổ chức hành nghề, Luật Luật sư sửa đổi, bổ sung 2012 còn quy định về hợp nhất, sáp nhập và cho phép chuyển đổi giữa các hình thức tổ chức hành nghề luật sư như sau:

(i) Hai hoặc nhiều công ty luật cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty luật mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty luật bị hợp nhất.

(ii) Một hoặc nhiều công ty luật có thể sáp nhập vào công ty luật khác cùng loại bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty luật bị sáp nhập.

(iii) Văn phòng luật sư có thể chuyển đổi thành công ty luật trên cơ sở kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của văn phòng luật sư theo quy định của pháp luật.

Công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi thành công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, công ty luật trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi thành công ty luật hợp danh và ngược lại. Công ty luật được chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty luật bị chuyển đổi.