Thủ tục tăng vốn đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có nhu cầu mở rộng kinh doanh trên cơ sở tăng vốn thì phải tiến hành thủ tục tăng vốn theo đúng quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020.

Doanh nghiệp của bạn là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Bạn đang muốn thực hiện tăng vốn đối với doanh nghiệp của mình nhưng không biết tiến hành thế nào? Hãy tham khảo bài viết nay hoặc GỌI NGAY để được LUẬT SƯ tư vấn MIỄN PHÍ hoặc tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 26/03/2021 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế vị lợi, mặc dù thực tế một số tổ chức doanh nghiệp có các hoạt động không hoàn toàn nhằm mục tiêu lợi nhuận. Căn cứ theo Khoản 6 Điều 3 của Luật Đầu tư năm 2020 ghi nhận định nghĩa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như sau:

"6. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại."

Có thể hiểu đơn giản, doanh nghiệp có vốn nước ngoài là doanh nghiệp có ít nhất một thành viên hoặc cổ đông là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

Tăng vốn đầu tư là gì?

Tăng vốn đầu tư là việc nhà đầu tư bổ sung thêm nguồn vốn vào dự án, vào công ty, bằng các huy động thêm vốn từ các thành viên, cổ đông hiện hữu của công ty hoặc kêu gọi nhà đầu tư bên ngoài góp vốn vào công ty hoặc vay vốn, huy động vốn từ các nguồn khác để mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh hay duy trì, phục hồi hoạt động công ty.

Các hình thức tăng vốn đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

- Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì vốn đầu tư của công ty được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay còn gọi là Giấy phép đầu tư. Như vậy, các hình thức tăng vốn đầu tư công ty trong trường hợp này là:

• Tăng vốn góp để thực hiện dự án: Trường hợp này, Nhà đầu tư hiện hữu góp thêm vốn vào công ty hoặc tiếp nhận vốn thêm từ Nhà đầu tư mới. Khi tăng vốn góp này, Công ty đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ và vốn đầu tư, nên Công ty phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tăng vốn huy động: Trường hợp này, Nhà đầu tư vay thêm vốn từ các tổ chức tín dụng, từ cổ đông, thành viên công ty, từ các chủ thể khác hoặc từ nguồn khác. Khi huy động thêm vốn như vậy, vốn điều lệ công ty không thay đổi, chỉ có vốn đầu tư thay đổi, do đó, Công ty chỉ cần thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn đầu tư của công ty cũng chính là vốn điều lệ của công ty. Công ty tăng vốn bằng các hình thức tương tự trường hợp tăng vốn góp để thực hiện dự án.

Thủ tục tăng vốn đầu tư để thực hiện dự án của doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp 1: Thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020

Bước 1: Đăng ký góp vốn

– Thành phần hồ sơ:

+ Văn bản đăng ký góp vốn;

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

– Thời gian giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bạn đang muốn tăng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhưng chưa biết cách chuẩn bị hồ sơ như thế nào? Hay bạn không muốn mất quá nhiều thời gian để tự mình đi nộp hồ sơ và chờ đợi kết quả? Hãy GỌI NGAY cho Luật Hoàng Anh để được TƯ VẤN SỚM NHẤT.

Bước 2: Góp vốn đầu tư đã đăng ký

Nhà đầu tư tiến hành thực hiện tăng vốn đầu tư theo nội dung đã được chấp thuận ở bước 1 bằng cách chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam thông qua tài khoản đầu tư vốn gián tiếp được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.

Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

– Thành phần hồ sơ:

• Thông báo tăng vốn điều lệ;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố chấp thuận về việc góp vốn (kết quả Bước 1).

– Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

– Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc tính từ ngày tiếp theo ngày nộp hồ sơ.

Bước 4: Tăng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

– Hồ sơ tăng vốn đầu tư:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh nhà đầu tư đã thực hiện phần vốn góp tăng thêm.

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính (nếu công ty nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế) hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh, thành phố (nếu công ty nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế)

– Thời gian giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp 2: Không thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020

Bước 1: Tăng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 2: Thực hiện góp vốn bằng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của Nhà đầu tư nước ngoài

Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục tăng vốn huy động của dự án của doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Do việc tăng vốn huy động của dự án làm thay đổi tổng vốn của dự án nhưng không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty nên thủ tục thực hiện như sau:

– Hồ sơ tăng vốn đầu tư:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh nhà đầu tư đã thực hiện phần vốn góp tăng thêm.

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính (nếu công ty nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế) hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh, thành phố (nếu công ty nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế)

– Thời gian giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục tăng vốn đầu tư đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khi tăng vốn đầu tư, có 2 trường hợp sau:

Trường hợp 1. Công ty phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020 thì Nhà đầu tư thực hiện qua 03 bước:

Bước 1: Đăng ký góp vốn.

Bước 2: Thực hiện góp vốn.

Bước 3: Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp 2. Công ty không phải đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư 2020 thì Nhà đầu tư trực tiếp thực hiện việc tăng vốn và thực hiện thủ tục Tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Phí, lệ phí thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư

Hiện nay, chưa có quy định cụ thể về phí, lệ phí khi thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại các cơ quan đăng ký có thẩm quyền. Chi phí khi sử dụng dịch vụ tăng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Luật Hoàng Anh còn tùy thuộc vào yêu cầu của khách hàng. Hãy LIÊN HỆ NGAY tới hotline 0908 308 123 để nhận được BÁO GIÁ với CHI PHÍ TIẾT KIỆM NHẤT.

Một số lưu ý khi tăng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

1. Nộp tờ khai lệ phí môn bài trước ngày 31/12 của năm đó.

Trong đó, lệ phí môn bài được hiểu là khoản tiền phải nộp định kỳ hàng năm hoặc khi mới ra sản xuất, kinh doanh dựa trên số vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/vốn đầu tư ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với tổ chức) hoặc doanh thu của năm (đối với hộ, cá nhân kinh doanh).

2. Nộp bổ sung phần thuế môn bài tăng lên (nếu bậc lệ phí môn bài phải nộp thay đổi).

Thuế môn bài là loại thuế thu đối với việc khai trương sản nghiệp hàng năm nên số thuế Nhà nước thu được ấn định trước và không phụ thuộc vào thực tế kinh doanh của cơ sở kinh doanh, Người nộp thuế môn bài được cấp chứng chỉ gọi là thẻ môn bài chứng nhận tính hợp pháp của việc kinh doanh và ngành, nghề, chủng loại hàng hóa, dịch vụ, địa điểm kinh doanh. 

3. Điều chỉnh mức ký quỹ (nếu có)

Ký quỹ là khoản tiền hoặc chứng khoán mà Nhà đầy tư (NĐT) gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Viêt Nam (VSD) để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh. Theo quy định hiện hành, tỷ lệ ký qũy bằng tiền không được thấp hơn 80% giá trị tài sản ký quỹ.

Theo đó, đối với các dự án có quy định về mức ký quỹ từ 1% - 3% tổng vốn đầu tư của dự án, thì sau khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ phải làm thủ tục điều chỉnh mức ký quỹ.

Ngoài ra, doanh nghiệp khi tăng vốn đầu tư cần chú ý đối với các dự án đã có quyết định chủ trương đầu tư, nếu tổng vốn đầu tư tăng từ 20% trở lên dẫn đến thay đổi quy mô dự án đầu tư, thì phải làm thủ tục xin điều chỉnh chủ trương đầu tư. 

Trong trường hợp các nhà đầu tư không góp đủ số vốn cam kết thì trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày hết hạn góp vốn) phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

Không nộp bổ sung mức ký quỹ có bị phạt không?

Mức ký quỹ là chỉ số quản lý mức độ rủi ro giúp bạn hiểu được biến động của các lệnh hiện đang mở đối với tài khoản. Nếu mức ký quỹ càng cao thì lượng tiền mặt có sẵn để được giao dịch càng cao và ngược lại.

Điểm c khoản 1 Điều 19 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định như sau:

"1. Phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với một trong các hành vi sau:

c) Tăng vốn đầu tư của dự án mà không nộp bổ sung số tiền ký quỹ hoặc bổ sung bảo lãnh ký quỹ của tổ chức tín dụng khi có yêu cầu bổ sung bằng văn bản từ cơ quan quản lý đầu tư;"

Như vậy, đối với các dự án có quy định về mức ký quỹ từ 1% - 3% tổng vốn đầu tư của dự án, thì sau khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ phải làm thủ tục điều chỉnh mức ký quỹ. Trường hợp vi phạm có thể bị phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng tùy mức vi phạm.

DỊCH VỤ TĂNG VỐN CỦA DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định pháp luật về tăng vốn đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách hiệu quả.

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.