Luật doanh nghiệp mới nhất hiện hành cơ bản kế thừa các quy định về đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, có các điểm mới sau cần lưu ý khi thành lập công ty/thành lập doanh nghiệp:

Bổ sung một số đối tượng không được thành lập doanh nghiệp

So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung một số đối tượng không được thành lập doanh nghiệp như:

• Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp);
• Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng

Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau:

“1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.”

Việc thông báo mẫu dấu là thủ tục bắt buộc trong Luật Doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định trên. Như vậy, từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.

Quy định rõ hơn về quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

- Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác;

- Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó;

Quy định rõ hơn về định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

Theo đó, Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận

Trong khi Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận".

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Điều chỉnh thời hạn phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp

Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã điều chỉnh thời hạn phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn khi có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết từ 60 ngày xuống 30 ngày.