Chế định hợp đồng theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015

Bộ luật dân sự 2015 được Quốc hội khóa XIII, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 24/11/2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017 đã thay thế Bộ luật dân sự 2005. Trên cơ sở kế thừa các nguyên tắc dân sự từ bộ luật cũ cùng với sự cải cách để phù hợp với thực tiễn áp dụng, Bộ luật dân sự 2015 đã có nhiều điểm mới, tiến bộ hơn so với Bộ luật dân sự 2005, đặc biệt là các chế định liên quan đến hợp đồng. Bài viết dưới đây sẽ làm sáng tỏ những quy định mới về “Hợp đồng” theo quy định của Bộ luật dân sự 2015.

Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 quy định về khái niệm của Hợp đồng như sau: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.” Từ định nghĩa trên, có thể hiểu hợp đồng là căn cứ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự của các chủ thể tham gia thực hiện hợp đồng.

So với quy định về khái niệm Hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005, cụm từ “Hợp đồng dân sự” đã được thay thế bằng cụm từ “Hợp đồng”. Đây là một điểm mới khi xây dựng pháp luật, góp phần mở rộng phạm vi điều chỉnh của Bộ luật dân sự đối với chế định “Hợp đồng” nói chung, không chỉ giới hạn điều chỉnh các loại “Hợp đồng dân sự” mà còn là nguồn luật áp dụng đối với các loại Hợp đồng khác như: Hợp đồng thương mại, Hợp đồng hợp tác kinh doanh,… Điều này hoàn toàn phù hợp đối với thực tiễn, sự đa dạng đối với nhiều loại hợp đồng khác nhau cũng như sự đa dạng trong việc thực hiện các loại hợp đồng, đòi hỏi cần có một sự điều chỉnh chung thống nhất, tránh những rủi ro pháp lý có thể xảy ra.

Về đề nghị giao kết hợp đồng theo quy định tại Điều 386 Bộ luật dân sự 2015: “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).” Như vậy, so với quy định trong Bộ luật dân sự 2005, điểm mới trong Bộ luật dân sự 2015 là mở rộng hơn, rõ ràng hơn trong quy định đối với bên được đề nghị giao kết hợp đồng. Nếu như đối với quy định của Bộ luật cũ, “bên được đề nghị” chỉ được nêu chung chung là “bên đã được xác định cụ thể” thì với quy định mới, “bên được đề nghị” giao kết hợp đồng có thể là một hoặc nhiều bên hoặc công khai đối với toàn công chúng, hoàn toàn phù hợp với thực tiễn áp dụng. Ví dụ như: Đề nghị mời thầu, đề nghị lựa chọn đối tác đầu tư,…

Về thông tin trong giao kết hợp đồng, đây là một quy định hoàn toàn mới trong Bộ luật dân sự như sau:

“Điều 387. Thông tin trong giao kết hợp đồng

1. Trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia thì phải thông báo cho bên kia biết.

2. Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác.

3. Bên vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2 điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.”

Quy định trên ràng buộc trách nhiệm pháp lý đối với các bên ngay từ giai đoạn đề nghị giao kết, lúc này, hợp đồng chưa phát sinh hiệu lực, và do vậy, quyền và nghĩa vụ của các bên chưa được xác lập. Việc ràng buộc trách nhiệm pháp lý này là hoàn toàn cần thiết, tránh những tranh chấp phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị giao kết hợp đồng.

Thời điểm giao kết hợp đồng: Tại Khoản 1 điều 388 trong Bộ luật dân sự 2015 có quy định: Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau: Do bên đề nghị ấn định. Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. Ở đây, Bộ luật dân sự năm 2015 đã bổ sung thêm chế định loại trừ “Trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác”, phù hợp với thực tiễn áp dụng ở nước ta. Việc quy định như vậy góp phần tránh mâu thuẫn giữa Bộ luật dân sự với các luật khác, đồng thời phù hợp với nguyên tắc ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành.

Chế định chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng: Theo quy định tại Điều 391 trong Bộ Luật Dân Sự 2015, việc đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: “Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; Hết thời hạn trả lời chấp nhận; Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời”. Như vậy, ở chế định này đã bổ bổ sung thêm trường hợp: Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng. Việc bổ sung quy định này vừa đúng về mặt lý luận, tôn trọng nguyên tắc “tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận” được đề cập tại Điều 3 Bộ luật dân sự 2015, vừa phù hợp với thực tiễn áp dụng.

Im lặng trong quá trình giao kết hợp đồng: Theo quy định tại Điều 393 của BLDS 2015, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên. Đây là quy định làm rõ hơn trường hợp nào thì im lặng được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và trường hợp im lặng nào thi không. Với việc bổ sung nội dung này đã hạn chế những tranh chấp phát sinh từ sự im lặng.

Về chế định nội dung hợp đồng: Theo Điều 398 của Bộ luật dân sự 2015 thì các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: “Đối tượng của hợp đồng; Số lượng, chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp”. Như vậy, trong Bộ luật dân sự mới đã bổ sung thêm quy định: “Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng”.

Về thời điểm giao kết hợp đồng: Theo Điều 400 Bộ luật dân sự 2015, trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản. Quy định này đã bổ sung thời điểm giao kết hợp đồng bằng hình thức chấp nhận khác. Quy định như vậy sẽ tạo sự rõ ràng, dễ vận dụng và hạn chế xảy ra tranh chấp từ chế định “sự im lặng” khi giao kết.

Về hiệu lực của hợp đồng: Theo Điều 401 của Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Như vậy, từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. Và quy định này nhẳm đảm bảo việc thực hiện hợp đồng của các bên, đồng thời rõ ràng hơn trong việc thay đổi nội dung hợp đồng (tức là phải có sự thỏa thuận giữa các bên).

Như vậy, thông qua việc phân tích chế định “Hợp đồng” theo quy định tại Bộ luật dân sự 2015, có thể thấy rõ, Bộ luật dân sự 2015 đã có những sửa đổi, bổ sung điều luật phù hợp với lý luận, với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, linh hoạt áp dụng trong thực tiễn, tạo khung pháp lý vững chắc, giảm thiểu đáng kể các tranh chấp phát sinh trong quá trình trước và trong khi giao kết hợp đồng.

Luật Hoàng Anh