Khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần?

Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa về công ty cổ phần, như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Từ định nghĩa nêu trên, có thể rút ra một số đặc điểm của công ty cổ phần như sau:

Thứ nhất, số lượng cổ đông của công ty cổ phần trong suốt quá trình tối thiểu là ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Do đó, trên thực tế, công ty cổ phần thường có sự tham gia góp vốn của rất nhiều thành viên và vì vậy, khả năng huy động vốn từ các cổ đông của công ty cổ phần có thể dễ dàng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Thứ hai, vốn điều lệ của công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông sáng lập đăng ký mua các loại cổ phần khi thành lập công ty cổ phần, tổng mệnh giá các loại cổ phần do các cổ đông sáng lập đăng ký mua là vốn điều lệ của công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây: (i) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; (ii) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020; (iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.

Thứ ba, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 quy định về các điều kiện để một tổ chức được công nhân là pháp nhân như sau: (i) Được thành lập theo quy định của Pháp luật, (ii) Có cơ cấu tổ chức theo quy định, (iii) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; (iv) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Do đó, khi nói công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, chúng ta thừa nhận công ty cổ phần thỏa mãn đầy đủ các điều kiện để được công nhận là pháp nhân theo quy định tại Bộ luật dân sự 2015.

Thứ tư, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp trong công ty. Như đã phân tích, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty và nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Do vậy, trách nhiệm của các cổ đông về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty là trách nhiệm hữu hạn, giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp trong công ty.

Cuối cùng, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Đây là cách thức huy động vốn chủ yếu đối với loại hình công ty cổ phần. Bằng việc phát hành các loại cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác, công ty cổ phần có thể dễ dàng huy động các nguồn vốn từ bên ngoài với số lượng lớn, trong thời gian ngắn, phục vụ cho hoạt động sản xuất – kinh doanh của công ty.

Từ những đặc điểm như đã phân tích trên đây, có thể rút ra một số ưu điểm đối với loại hình công ty cổ phần như: Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, cùng kinh doanh, khả năng huy động vốn lớn, có tư cách pháp nhân,… Tuy nhiên bên cạnh đó cũng bộc lộ một số hạn chế như việc quản lý và điều hành công ty cổ phần phức tạp do số lượng các cổ động lớn; có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích. Việc nắm rõ các ưu điểm và hạn chế của công ty cổ phần giúp các cá nhân, tổ chức khi thành lập doanh nghiệp cân nhắc kỹ càng, lựa chọn đúng đắn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu kinh doanh cũng như năng lực tài chính của mình.

Luật Hoàng Anh