Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần

Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:

“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Có thể thấy, ở cả hai mô hình, “Đại hội đồng cổ đông”, “Hội đồng quản trị”, “Giám đốc hoặc tổng giám đốc” đều xuất hiện trong bộ máy tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần.

Đầu tiên, về Đại hội đồng cổ đông: Bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Đại hội đồng cổ đông không làm việc thường xuyên, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông có thể được tổ chức thường niên hoặc bất thường, ít nhất 01 năm 01 lần. Về nội dung: “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông”, cách thức tổ chức họp, địa điểm tổ chức họp, các nội dung được thảo luận và thông qua trong cuộc họp,… được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ hai, Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị tối thiểu là 03 và tối đa là 11 thành viên. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp như sau: (i) Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp; (ii) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;….

Thứ ba, về Giám đốc/Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các quyền và nghĩa vụ của giám đốc/Tổng giám đốc được quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điểm khác nhau giữa hai mô hình tổ chức quản lý nêu trên là sự xuất hiện của “Ban kiểm soát”.

Quy định về “Ban kiểm soát” tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, như sau: (i) Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. (ii) Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. (iii) Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Như vậy, có thể thấy, công ty cổ phần được quản lý và điều hành hết sức chặt chẽ. Bằng việc tổ chức bộ máy phân cấp quản lý, phân quyền rõ ràng sẽ tạo tiền đề tốt cho sự minh bạch đối với các hoạt động kinh doanh của công ty, tránh sự tập trung quyền lực cũng như hiện tượng “lạm quyền” trong công ty cổ phần, tạo môi trường thuận lợi để công ty hoạt động sản xuất kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận.

Luật Hoàng Anh