Ai có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị?

Hội đồng quản trị là cơ quản quản lý của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị làm việc thông qua các cuộc họp. Hội đồng quản trị có thể họp ít nhất mỗi quý một lần hoặc họp bất thường. Vậy ai có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Trong cuộc họp Hội đồng quản trị đầu tiên, theo Khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.”

Trong cuộc họp đầu tiên, thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đông quản trị thuộc về thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất.

Sau khi bầu được Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch là người triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Cụ thể theo Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, cần phải có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị hoặc trường hợp khác do Điều lệ quy định thì Chủ tịch mới triệu tập họp Hội đồng quản trị. Các đề nghị trên phải được lập dưới hình thức văn bản và phải nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

“5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.”

Theo quy định trên, Chủ tịch hội đồng quản trị phải có nghĩa vụ triệu tập trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các đề nghị trên. Nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ thì Chủ tịch Hội đông quản trị phải chịu trách nhiệm nếu như có thiệt hại xảy ra và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời theo quy định tại Khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020:

“6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.”

Thông báo mời phải gửi đúng thời hạn pháp luật quy định, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. Bên cạnh đó, thông báo phải đáp ứng đúng các nội dung về thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Hình thức của thông báo có thể là văn bản như giấy, fax hoặc các phương tiện điện tử và phải đảm bảo gửi đến đúng địa chỉ mà cổ đông thành viên Hội đồng quản trị đăng ký với công ty.

Theo Khoản 7 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.”

Từ những phân tích trên, có thể thấy rõ, pháp luật quy định rõ ràng và cụ thể về thẩm quyền triệu tập cuộc họp cũng như cách thức, nội dung của thông báo mời họp. Qua đó, công ty cổ phần có thể chủ động hơn trong tổ chức họp Hội đồng quản trị

Luật Hoàng Anh