Bán cổ phần của công ty cổ phần là gì?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:41:50 (GMT+7)

Bài viết giới thiệu các vấn đề pháp lý liên quan đến việc bán cổ phần theo quy định pháp luật doanh nghiệp 2020

MỤC LỤC

Việc bán cổ phần của công ty cổ phần được quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 126. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.”

Theo quy định của pháp luật, dù chào bán bằng bất kỳ hình thức nào thì Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần vẫn là cơ quan có thẩm quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.

Nguyên tắc xác định giá bán cổ phần: giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá tri được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Theo Khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, giá thị trường được định nghĩa là:

“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.”

Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Tuy nhiên, nguyên tắc này cũng có ngoại lệ:

- Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

- Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

- Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

- Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Sở dĩ pháp luật quy định như vậy bởi:

Thứ nhất, cổ phần bán lần đầu tiên cho người không phải cổ đông sáng lập. Đây là lần đầu tiên cổ phần được chào bán ra thị trường, theo đó, trước đó, chưa có bất kỳ giao dịch nào để có thể so sánh giá.

Thứ hai, cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty. Cổ phần được bán theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Đây là một hình thức huy động vốn nội bộ mà không làm tăng số lượng cổ đông, giữ được sự ổn định cho công ty. Theo đó, giá cổ phần được chào bán tới cổ đông có nhiều ưu đãi hơn nhằm thu hút được nhiều cổ đông mua hơn.

Thứ ba, cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Thứ tư, trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Đây là một quy định mở, theo đó, có thể thấy, pháp luật không can thiệp quá sâu vào hoạt động định giá bán cổ phần của công ty cổ phần.

Từ những phân tích trên, có thể thấy, pháp luật quy định rõ ràng thẩm quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần cũng như các nguyên tắc định giá cổ phần. Theo đó, doanh nghiệp có thể dễ dàng thực hiện lựa chọn bán cổ phần phù hợp.

Luật Hoàng Anh

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Chat ngay Gọi ngay Hồ sơ năng lực

Dịch vụ pháp lý