Bán cổ phần của công ty cổ phần là gì?

Việc bán cổ phần của công ty cổ phần được quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 126. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.”

Theo quy định của pháp luật, dù chào bán bằng bất kỳ hình thức nào thì Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần vẫn là cơ quan có thẩm quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.

Nguyên tắc xác định giá bán cổ phần: giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá tri được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Theo Khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, giá thị trường được định nghĩa là:

“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.”

Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Tuy nhiên, nguyên tắc này cũng có ngoại lệ:

- Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

- Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

- Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

- Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Sở dĩ pháp luật quy định như vậy bởi:

Thứ nhất, cổ phần bán lần đầu tiên cho người không phải cổ đông sáng lập. Đây là lần đầu tiên cổ phần được chào bán ra thị trường, theo đó, trước đó, chưa có bất kỳ giao dịch nào để có thể so sánh giá.

Thứ hai, cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty. Cổ phần được bán theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Đây là một hình thức huy động vốn nội bộ mà không làm tăng số lượng cổ đông, giữ được sự ổn định cho công ty. Theo đó, giá cổ phần được chào bán tới cổ đông có nhiều ưu đãi hơn nhằm thu hút được nhiều cổ đông mua hơn.

Thứ ba, cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Thứ tư, trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Đây là một quy định mở, theo đó, có thể thấy, pháp luật không can thiệp quá sâu vào hoạt động định giá bán cổ phần của công ty cổ phần.

Từ những phân tích trên, có thể thấy, pháp luật quy định rõ ràng thẩm quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần cũng như các nguyên tắc định giá cổ phần. Theo đó, doanh nghiệp có thể dễ dàng thực hiện lựa chọn bán cổ phần phù hợp.

Luật Hoàng Anh