Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Theo quy định, các công ty phải tiến hành họp Hội đồng thành viên theo định kỳ hoặc ít nhất mỗi năm một lần. Sau mỗi cuộc họp, một biên bản sẽ được các bên liên quan ký để xác nhận những nội dung đưa ra bàn bạc trong toàn bộ cuộc họp. Pháp luật đã có những quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu vấn đề này trong bài viết dưới đây.

1. Biên bản họp Hội đồng thành viên là gì

Biên bản là loại văn bản ghi chép lại những sự việc đã xảy ra hoặc đang xảy ra. Biên bản không có hiệu lực pháp lý để thi hành mà chủ yếu được dùng làm chứng cứ minh chứng các sự kiện thực tế đã xảy ra. Vì vậy, biên bản phải mô tả lại các sự việc hiện tượng kịp thời, tại chỗ với đầy đủ, chi tiết mọi tình tiết khách quan, không bình luận thêm bớt thì mới bảo đảm được vai trò cung cấp thông tin để làm cơ sở cho các quyết định xử lý, hoặc minh chứng cho các nhận định kết luận khác.

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, để đảm bảo tính chính xác, cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ được ghi lại bằng biên bản, gọi là biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản này ghi nhận toàn bộ diễn biến, nội dung cuộc họp cũng như những biểu quyết được tiến hành tại các cuộc họp các thành viên, cổ đông trong công ty. Từ kết quả ghi nhận tại Biên bản cuộc họp, công ty sẽ ban hành các nghị quyết quan trọng liên quan đến việc tổ chức, điều hành, hoạt động của công ty.

Khoản 1 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản…”. Như vậy, việc lập biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là bắt buộc.

2. Hình thức của biên bản

Khoản 1 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.”

Theo đó, biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên có thể tồn tại dưới dạng văn bản, bản ghi âm hoặc hình thức điện tử khác. Tuy nhiên, chưa có văn bản pháp luật nào hướng dẫn cụ thể về biên bản dưới dạng ghi âm hoặc hình thức điện tử khác.

3. Nội dung của biên bản

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Nội dung chủ yếu của biên bản được pháp luật quy định tại Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);

g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”

4. Hiệu lực của biên bản

Khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên

3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.”

Như vậy, biên bản có hiệu lực khi chủ tọa, người ghi biên bản ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên. Theo Điều 95 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người triệu tập, cũng là chủ tọa trong cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Người ghi biên bản thường là thư ký cuộc họp. Nếu chủ tọa và người ghi biên bản không ký vào biên bản thì biên bản có hiệu lực khi đáp ứng hai điều kiện: Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký vào biên bản; Biên bản có đầy đủ nội dung theo quy định trừ Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp. Khi có chữ ký của các thành viên khác Hội đồng thành viên thì tính xác thực, chặt chẽ, đúng đắn của biên bản càng nâng cao vì có nhiều người chứng kiến.

Luật Hoàng Anh