Chủ tịch Hội đông quản trị là ai?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Người đứng đầu Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Vậy ai có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Hội đồng quản trị sẽ bầu một thành viên trong Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong các công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:

“1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Thừa kế tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm việc kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch và Giám đốc. Tuy nhiên, nguyên tắc này không áp dụng với các công ty đại chúng hoặc công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Pháp luật loại trừ những công ty cổ phần kể trên là hợp lý. Bởi Chủ tịch và Giám đốc đều có vai trò quan trọng trong công ty cổ phần, theo đó, trong các công ty có quy mô lớn và phức tạp thì vai trò của Chủ tịch và Giám đốc không nên được thực hiện bởi một cá nhân.

Theo Khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó”

Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;           

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Chủ tịch là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là người điều hành đảm bảo cho Hội đồng quản trị được vận hành có hiệu quả cao nhất nhằm đem lại lợi ích cho công ty, cổ đông cũng như những người có quan hệ với công ty. Theo đó, đối với trường hợp đặc biệt theo Khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: 

“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.”

Do vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị, nên công ty cổ phần luôn phải có Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo đó, trong các trường hợp đặc biệt như Chủ tịch vắng hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ của mình thì thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, trong các trường hợp sau, các thành viên của Hội đồng quản trị phải bầu Chủ tịch mới:

- Trường hợp không có người được ủy quyền;

- Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích;                                            

- Chủ tịch Hội đồng quản trị bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú;

- Chủ tịch Hội đồng quản trị bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Qua bài viết này, Luật Hoàng Anh đã làm rõ về vị trí và vai trò cũng như quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Qua đó, có thể thấy, pháp luật quy định khá chi tiết và cụ thể quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 

Luật Hoàng Anh