Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Đối với cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu theo mô hình có Hội đồng thành viên, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu. Vậy, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm cảu Chủ tịch Hội đồng thàn viên là gì? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Theo Khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.”

Như vậy, Luật Doanh nghiệp có hai cơ chế để bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cơ chế thứ nhất là Chủ tịch Hội đồng thành viên được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu công ty. Cơ chế thứ hai để hình thành chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên là các thành viên Hội đồng thành viên bầu ra theo nguyên tắc quá bán. Việc bổ sung này có thể sẽ do chính các thành viên trong Hội đồng thành viên chọn ra, khi đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người uy tín, đáng tin cậy và có khả năng quản lý công ty tốt.

Pháp luật doanh nghiệp tôn trọng quyền lựa chọn của công ty bằng cách để Điều lệ quy định nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, nếu Điều lệ không quy định thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ tương tự với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Cụ thể, Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”

Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng phải chịu các trách nhiệm theo Điều 83 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Luật Hoàng Anh