Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quản lý cao nhất trong công ty cổ phần. Đây là cơ quan hoạt động không thường trực và thực hiện quyền lực của mình thông qua các cuộc họp. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên ít nhất mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Vậy chương trình, nội dung cuộc họp Đại hội đông là gì? Được tổ chức, chuẩn bị thế nào? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, tại Khoản 1 điều này quy định người có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp, cụ thể:

“Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.”

Chủ thể có trách nhiệm chuẩn bị chương trình và nội dung Đại hội đồng cổ đông là người triệu tập họp. Theo đó, nếu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì việc chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp thuộc về Hội đồng quản trị. Nếu  Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập thì việc chuẩn bị sẽ thuộc về Ban kiểm soát. Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ triệu tập và chuẩn bị chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.

Nội dung cuộc họp có thể gồm những vấn đề mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông kiến nghị theo Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.”

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Hình thức của kiến nghị là văn bản và phải gửi đến công ty trước khi diễn ra chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Tuy nhiên, luật cũng cho phép Điều lệ được quy định một thời hạn khác. Nội dung kiến nghị phải có đầy đủ thông tin của cổ đông gồm tên, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề cổ đông muốn kiến nghị.

Người triệu tập có quyền từ chối kiến nghị của cổ đông, nhóm cổ đông nói trên. Cụ thể, theo Khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có thể bị người triệu tập cuộc họp từ chối bằng văn bản nếu kiến nghị được gửi đến không đúng quy định về thời hạn, nội dung hay hình thức hoặc vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ.

Nếu kiến nghị đáp ứng đúng quy định của pháp luật, thì theo Khoản 4 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020:

“4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.”

Kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty nếu không có sai sót, nhầm lẫn thì phải được bổ sung vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Theo đó, kiến nghị này chỉ được trình bày tại cuộc họp nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.

Như vậy, thông qua bài viết này, Luật Hoàng Anh đã làm rõ những vấn đề về chương trình và nội dung cuộc họp Đại hội đông cổ đông trong công ty cổ phần.

Luật Hoàng Anh