Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiêp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Tuy cùng là mô hình doanh nghiệp một chủ, nhưng khác với doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Vậy, cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức có khác với khi chủ sở hữu là cá nhân hay không? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình dưới đây:

“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp 2014, Kiểm soát viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vai trò, chức năng kiểm tra, giám sát các hoạt động của Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên,Giám đốc hoăc Tổng Giám đốc, đảm bảo tính trung thực, hợp pháp của các hợp đồng, giao dịch được thực hiện bởi các chức danh quản lý trên.

Điểm đặc biệt trong quy định trên của Luật Doanh nghiệp 2020 là đã bỏ Kiểm soát viên khỏi cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng không có quy định cụ thể về số lượng Kiểm soát viên, như vậy, tổ chức là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể lựa chọn bổ nhiệm hoặc không bổ nhiệm Kiểm soát viên. Quy định này đã mở rộng quyền và tăng sự lựa chọn cho công ty trong việc thiết lập cơ chế kiểm soát phù hợp, hiệu quả. Trên thực tế, ngoài việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng có nhiều cách khác nhau để giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả và tiết kiệm chi phí nhất. Theo đó, nếu tổ chức là chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, thì Kiểm soát viên được bổ nhiệm phải độc lập với Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng bổ sung thêm quy định liên quan đến cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp nhà nước để tương thích với quy định sửa đổi loại hình doanh nghiệp này . Cụ thể, theo Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.”

Khác với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật của công ty phải giữ một trong các chức danh quản lý. Cụ thể, Điều 3 Khoản 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Nếu Điều lệ công ty không có quy định nào khác thì chức năng, quyền và nghĩa vụ trong cơ cấu tổ chức được thực hiện theo quy định pháp luật. Cụ thể, theo Khoản 4 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020:

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

So với việc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, mô hình quản trị công ty do pháp nhân làm chủ sở hữu được quy định phức tạp hơn. Cả hai mô hình theo quy định của pháp luật thể hiện rõ tính chất đại diện vì chủ sở hữu công ty là tổ chức không trực tiếp thực hiện quyền quản lý, điều hành công ty mà cần phải thông qua một chế định cụ thể để hiện thực hóa quyền hạn của mình. Dù lựa chọn theo mô hình nào thì cũng đều có ưu, nhược điểm khác nhau và mỗi mô hình ở các vị trí, chức danh luôn có sự tác động qua lại và luôn nằm đưới quyền hạn cao nhất của tổ chức- chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Theo quy định tại Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.”

Kế thừa Luật Doanh nghiệp 2014, cơ cấu tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu khá đơn giản, gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trong đó, Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Có thể thấy rằng, mô hình tổ chức quản lý công ty đơn giản và gọn hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng không quy định phải thành lập Kiểm soát viên tương tự Luật Doanh nghiệp 2014. Kiểm soát viên có vai trò quan trọng trong việc thay mặt chủ sở hữu công ty kiểm tra, giám sát công việc kinh doanh hằng ngày của công ty để bảo đảm tốt nhất quyền lợi của chủ sở hữu. Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, thường thì chủ sở hữu trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý công ty, lúc này chính chủ sở hữu sẽ quyết định hoặc có thể tự thực hiện việc kiểm tra công việc kinh doanh nên không cần đến Kiểm soát viên. Tuy nhiên, nếu xét thấy cần thiết thì chủ sở hữu có thể thành lập bộ phận này.

          Luật Hoàng Anh