Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có những quyền gì?

Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, được hưởng một số quyền lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần phổ thông như cổ tức cao hơn, được ưu tiên hoàn vốn… và phải chịu một số hạn chế khác. Vậy cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có những quyền gì? Bài viết dưới đây của Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp vấn đề này.

1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết là người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định”. Pháp luật quy định quyền của cổ đông này như sau:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Khi trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngoài các quyền giống như cổ đông phổ thông, cổ đông đó sẽ nhận được các đặc quyền là tham gia, biểu quyết các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông, số phiếu biểu quyết của một phần cổ phần ưu đãi biểu quyết là bao nhiêu sẽ do Điều lệ công ty quy định. Một hạn chế đó là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Theo Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ phần ưu đãi cổ tức là “cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm”. Đây là loại cổ phần phù hợp với các cổ đông thiểu số và những cổ đông không có nhu cầu quản trị công ty, mục đích chính của họ là tìm kiếm lợi nhuận. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được hưởng các quyền sau:

“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có hai đặc quyền sau:

- Được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc là mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do công ty quy định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Ngoài việc được nhận cổ tức như đã nói ở trên, cổ đông ưu đãi cổ tức còn có quyền được nhận tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần còn lại trong công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

- Ngoài ra cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cũng có các quyền như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Tuy nhiên trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông đưa ra nghị quyết về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ đông ưu đãi hoàn lại là người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Theo Khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty”. Cổ đông ưu đãi chỉ có duy nhất một đặc quyền là được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp đã chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc trường hợp Đại hội đồng cổ đông đưa ra nghị quyết về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Có thể thấy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có một số quyền được ưu đãi cao hơn so với cổ phần phổ thông. Tuy nhiên để bảo đảm công bằng giữa các cổ đông, cổ phần ưu đãi sẽ bị hạn chế một số quyền nhất định.

Luật Hoàng Anh