Cổ phiếu theo pháp luật doanh nghiệp là gì?

1. Khái niệm, đặc điểm của cổ phiếu

1.1. Khái niệm

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ. Số lượng cổ phần mà một cổ đông sở hữu được thể hiện bằng cổ phiếu. Theo Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu được định nghĩa là: 

“Điều 121. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 định nghĩa:

“2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Như vậy, có thể thấy, pháp luật doanh nghiệp định nghĩa cổ phiếu theo góc độ pháp lý, bằng cách liệt kê các hình thức của cổ phiếu còn pháp luật chứng khoán lại đứng từ góc độ kinh tế, là một loại tài sản mang quyền và lợi ích của người sở hữu. Dù có sự khác nhau về cách định nghĩa, nhưng tinh thần chung, cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần đồng thời chứng minh tư cách thành viên công ty của người có cổ phần.

1.2. Đặc điểm

Cổ phiếu là một loại tài sản, theo đó, cổ phiếu có thể được chuyển nhượng từ người này sang người khác, có thể cho tặng, thừa kế, làm tài sản cầm cố, thế chấp trong các quan hệ tín dụng hay có thể mua bán, trao đổi trên thị trường, chịu tác động thị trường. Mỗi cổ phiếu có một giá trị ban đầu tính bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu chỉ là giá trị danh nghĩa. Giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác của thị trường.

Ví dụ: Một cổ đông mua 5000 cổ phần, giá trị một cổ phần tại thời điểm mua là 70 000 đồng/cổ phần thì giá trị cổ phiếu tại thời điểm mua là 5000*70 000=350 000 000 đồng- đây là giá trị danh nghĩa. Giả sử công ty đó hoạt động hiểu quả thì giá cổ phần trên thị trường sẽ tăng thành là 72 000/cổ phần, theo đó, giá trị thực của cổ phiếu là 5000*72 000 = 360 000 000 đồng.

Cổ phiếu là giấy tờ xác lập, chứng minh tư cách thành viên công ty của người sở hữu. Theo đó, pháp luật quy định chặt chẽ và cụ thể nội dung được ghi trên cổ phiếu. Đối với cổ phiếu phổ thông, nội dung bắt buộc phải gồm:

 - Các thông tin của công ty (tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, chữ ký của người đại diện theo pháp luật công ty);

- Các thông tin về số lượng cổ phần, mệnh giá cổ phần tại thời điểm mua; các thông tin của cổ đông (Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức);

- Các thông tin về ngày phát hành; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông.

Với các cổ phiếu của cổ phần ưu đãi khác nhau, nội dung cổ phiếu bổ sung dựa trên đặc điểm của từng loại cổ phiếu theo quy định pháp luât. Ví dụ, cổ phiếu ưu đãi cổ tức thì phải ghi rõ mức cổ tức cố định hay cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của cổ đông là tổ chức được Chính phủ ủy quyền thì phải ghi các thông tin của tổ chức này.

2. Sai sót nội dung và thông tin của cổ phiếu

Nếu thông tin và hình thức của cổ phiếu bị nhầm lẫn, sai sót thì theo Khoản 2 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.”

Cổ phiếu là một loại tài sản, giấy tờ có giá chứng minh tư cách thành viên công ty của chủ sở hữu, vì vậy, nội dung thông tin trên cổ phiếu phải được nêu đầy đủ, rõ ràng và chính xác. Trong trường hơp có sai sót về nội dung và hình thức của cổ phiếu thì cổ đông có quyền yệu cầu công ty phát hành sửa lại. Vệc sai sót về nội dung và hình thức của cổ phiếu là lỗi của công ty phát hành thì quyền và lợi ích cổ đông sở hữu cổ phiếu không bị ảnh hưởng. Nếu có bất kỳ thiệt hại nào xuất phát từ sai phạm trên thì sẽ do người đại diện công ty phát hành chịu trách nhiệm.

3. Các trường hợp cấp lại cổ phiếu

Theo Khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới”

Cổ phiếu có thể được cấp lại trong trường hợp cổ phiếu bị mất, hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác. Việc cấp lại cổ phiếu chỉ được thực hiện nếu xuất phát từ yêu cầu của cổ đông sở hữu với công ty cổ phần. Tuy nhiên, để minh bạch và tránh các tranh chấp không đáng có, cổ đông phải cung cấp đầy đủ thông tin về cổ phiếu đã mất, hư hỏng hặc bị hủy hoại dưới hình thức khác và phải cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu.

Thông qua bài viết trên, có thể thấy, cổ phiếu là loại tài sản đặc biệt, là kênh huy động vốn và đầu tư tiềm năng. Để có thể khai thác hết tiềm năng của cổ phiếu, cần phải nắm rõ những đặc điểm cũng như quy định của pháp luật về cổ phiếu.

Luật Hoàng Anh