Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một trong 05 loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty hợp danh có những điểm khác biệt nổi bật nào là chủ đề được Luật Hoàng Anh tổng hợp, bình luận trong phạm vi bài viết dưới đây.

Công ty hợp danh là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân được ra đời từ rất sớm trên cơ sở liên kết về mặt nhân thân giữa các thành viên trong công ty. Theo khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh được định nghĩa như sau:

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Có thể thấy, Luật doanh nghiệp không đưa ra một nghĩa khái quát đối với công ty hợp danh mà chỉ mô tả công ty hợp danh thông qua các đặc điểm đặc trưng của loại hình doanh nghiệp này. Theo đó, công ty hợp danh có các đặc điểm sau:

Thứ nhất, về thành viên và chế độ chịu trách nhiệm  tài sản của thành viên trong công ty. Theo quy định của pháp luật thì công ty hợp danh gồm có 02 loại thành viên: đó là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó:

Thành viên hợp danh là thành viên mà bất cứ một công ty hợp danh nào cũng có, bởi một trong những điều kiện để thành lập công ty hợp danh là phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh trở lên. Thành viên hợp danh trong công ty thường có mối quan hệ mật thiết với nhau về mặt nhân thân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp nhất định. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định chi tiết trong Luật doanh ngiệp 2020. Đó là trách nhiệm liên đới đối với mọi nghĩa vụ phát sinh trong hoạt động của doanh nghiệp; trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty thể hiện ở chỗ thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm với số tài sản đã bỏ vào kinh doanh mà còn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty. Tuy nhiên, trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh chỉ phát sinh sau trách nhiệm trả nợ của công ty, vì công ty hợp danh có tài sản độc lập với các thành viên nên khi công ty có khoản nợ cần phải thanh toán thì trước hết, công ty sẽ trả nợ bằng tài sản của công ty, nếu tài sản công ty không đủ trả nợ ngay cả khi phải giải thể hoặc phá sản thì trong trường hợp này thành viên hợp danh mới phải trả nợ thay cho công ty bằng tài sản của chính mình.

Thành viên góp vốn: Là loại thành viên không bắt buộc phải có trong công ty hợp danh. Tuy nhiên, sự tham gia của loại thành viên này làm tăng khả năng huy động vốn của công ty hợp danh. Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có thể là cá nhân hoặc tổ chức có đầy đủ năng lực pháp luật theo quy định của Bộ luật dân sự. Khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh thường không có quan hệ nhân thân với nhau. Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Tức, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty. Việc giới hạn chế độ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp giúp các thành viên này hạn chế được một phần rủi ro khi thực hiện đầu tư vào công ty hợp danh.

Thứ hai, vấn đề vốn và khả năng huy động vốn trong công ty hợp danh.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Thành viên có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất,.. hoặc các loại tài sản khác mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, đối với những tài sản không phải là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi thì cần tiến hành định giá tài sản trước khi góp vốn. Việc định giá tài sản sẽ do hội đồng thành viên hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp tiến hành thẩm định. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ và góp đúng hạn số vốn góp như đã cam kết. Trường hợp các thành viên không góp hoặc góp không đủ số vốn theo cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại của công ty. Bên cạnh đó, đối với thành viên góp vốn có thể bị chấm dứt tư cách thành viên theo quyết định của Hội đồng thành viên. Tại thời điểm góp đủ số vốn, các thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn khi không muốn là thành viên của công ty có quyền chuyển nhượng phần vôn góp của mình cho các thành viên còn lại hay cho người khác không phải là thành viên công ty hoặc có thể rút vốn khỏi công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp đối với các thành viên trong công ty hợp danh phải tuân thủ theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào để huy động vốn. Do vậy, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh có phần hạn chế hơn so với loại hình doanh nghiệp khác như Công ty cổ phần. Khi có nhu cầu tăng, giảm vốn điều lệ, công ty sẽ huy động bằng cách kết nạp thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên hoặc gia tăng giá trị tài sản của công ty.  Do đặc thù của công ty hợp danh là sự liên kết về quan hệ nhân thân, vì vậy, khi xem xét kết nạp thành viên mới sẽ gặp nhiều khó khăn. Công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách vay (dưới danh nghĩa chính công ty) của cá nhân, tổ chức nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn của công ty.

Thứ ba, về tư cách pháp lý: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp công ty hợp danh có thể tham gia vào các giao dịch một cách độc lập và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.

Trên đây là một số phân tích, tổng hợp về công ty hợp danh, các đặc điểm đối với loại hình doanh nghiệp này, Luật Hoàng Anh trân trọng gửi tới Quý Khách hàng, bạn đọc.

Luật Hoàng Anh

CAM KẾT DỊCH VỤ
  • Đồng hành cùng Thân chủ.
  • Phương án tốt, giải pháp hay.
  • Bảo mật - Uy tín - Tin cậy - Chi phí thấp - Hiệu quả cao.
  • Dịch vụ pháp lý tốt số 2 tại Việt Nam.
  • Cam kết HOÀN TIỀN nếu thực hiện dịch vụ không thành công.

Cảm ơn quý vị và các bạn đã tin tưởng Luật Hoàng Anh, nếu có thắc mắc muốn giải đáp hãy liên hệ ngay cho chúng tôi.

Tổng đài tư vấn pháp luật

Gửi câu hỏi Đặt lịch hẹn

CÔNG TY LUẬT HOÀNG ANH

Dịch vụ Luật Sư uy tín hàng đầu tại Hà Nội.

Số 2/84 - Trần Quang Diệu - Phường Ô Chợ Dừa - Quận Đống Đa - TP Hà Nội

Email: luatsu@luathoanganh.vn

Tin liên quan

Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp trọn gói theo quy định Luật Doanh nghiệp mới nhất

Luật Sư Doanh nghiệp 07/06/2021

Thành lập doanh nghiệp là một trong những nội dung cơ bản trong bước đầu hoạt động của doanh nghiệp. Vậy, để doanh nghiệp hoạt động hiểu quả thì bắt đầu từ đâu? Thủ tục như thế nào?