Giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định khả năng chịu trách nhiệm cảu công ty. Việc tăng vốn điều lệ sẽ làm tăng năng lực tài chính của công ty, theo đó, công ty có thể thu hút thêm đầu tư và mở rộng quy mô kinh doanh. Ngược lại, việc giảm vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng lớn đến năng lực tài chính của công ty. Đặc biệt với tính chất một chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể giảm vốn điều lệ một cách dễ dàng. Vậy, tại sao pháp luật vẫn cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyền giảm vốn điều lệ? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2005, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ. Mặc dù pháp luật quy định như vậy nhằm bảo về quyền lợi của chủ nợ nhưng lại hạn chế quyền được giảm vốn của chủ sở hữu công ty. Khi tình hình kinh doanh không khả quan, chủ sở hữu có nhu cầu giảm vốn điều lệ để tạo ra một nguồn tài sản nhằm tham gia vào các giao dịch khác, góp phần sử dụng hiệu quả các nguồn lực. Vì vậy, nếu cấm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ thì có thể gây ảnh hưởng không nhỏ đến sự tồn tại và phát triển của công ty hoặc trong trường hợp công ty không sử dụng hết vốn đã đầu tư ban đầu gây tình trạng lãng phí. Theo đó, khả năng trả nợ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được đảm bảo thì việc giảm vốn điều lệ cũng được ghi nhận. Kế thừa pháp Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể, tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

...3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”

Như vậy, có hai cách để chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ:

Thứ nhất, hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của  công ty nếu công ty đã hoạt động iên tục trong vòng 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu.

Cách giảm vốn điều lệ góp phần bảo vệ được lợi ích của bên thứ ba và đảm bảo được quyền lợi của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nếu vi phạm điều kiện hoàn trả vốn thì chủ sở hữu phải đối mặt với chế tài theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể tại Khoản 3 Điều này:

“3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.”

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ, tuy nhiên, chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn góp mà chủ sở hữu đã cam kết góp ngay từ đầu cho khoảng thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty.

Quy định này cũng đã đảm bảo được quyền lợi của bên thứ ba và của chính công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê. Đây cũng là quy định nhằm hạn chế tình trạng vốn ảo, bởi để hỗ trợ sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp, thủ tục và yêu cầu để thành lập doanh nghiệp được rút gọn, trở nên thông thoáng, dễ dàng. Bởi ngay từ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể kê khai mức vốn điều lệ mong muốn nên khả năng dẫn đến tình trạng kê khai vốn điều lệ ảo nhằm mục đích tư lợi.

Ngoài việc buộc chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trên số vốn đã cam kết cho các giao dịch phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn góp thì công ty có thể bị phạt theo quy định tại Khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 01/06/2016 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư:

“Điều 28. Vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp

...3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.”

Luật Hoàng Anh