Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?

Góp vốn thành viên công ty là một giai đoạn không thể thiếu trong quá trình thành lập của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Vậy việc góp vốn đó được thực hiện như thế nào? Để giải quyết câu hỏi này, hãy cùng tìm hiểu bài viết dưới dây của Luật Hoàng Anh.

1. Trách nhiệm góp vốn của các thành viên khi thành lập công ty

Trước hết, chúng ta cần hiểu về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”  

Quy định này cho thấy, chỉ có tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ mới là số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty. Nếu sau thời hạn nêu trên mà thành viên chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ phần vốn góp đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp. Các điều khoản sau đó của Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định cụ thể về vấn đề này.

Trong thời hạn góp vốn và trách nhiệm của thành viên trong thời hạn đó được quy định như sau:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Pháp luật dành một khoảng thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, để thành viên góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Để thành viên đó có trách nhiệm với những cam kết của mình khi thành viên doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên đó có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trong khoảng thời gian trên.

Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng khi góp vốn thành lập doanh nghiệp phải trải qua quá trình định giá. Nếu tài sản khi góp vốn lại khác với tài sản mà thành viên cam kết thì phải được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Bởi giá trị tài sản của tài sản góp vốn đó có thể thấp hơn tài sản mà thành viên cam kết.

Quy định thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn 90 ngày là điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong thời gian áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2014, nhiều trường hợp người thành lập doanh nghiệp không thể hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản là máy móc, thiết bị… trong thời hạn 90 ngày như quy định của luật. Bởi vì, việc vận chuyển, nhập khẩu máy móc, thiết bị là tài sản góp vốn có thể mất nhiều thời gian, như: thời gian vận chuyển sang Việt nam, thời gian làm các thủ tục hành chính nhập khẩu cần thiết… Nhiều trường hợp, thời gian này kéo dài hơn nhiều so với thời hạn phải hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày theo yêu cầu của Luật doanh nghiệp năm 2014. Do đó, để đảm bảo tính khả thi, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi, bổ sung quy định là thời hạn góp vốn sẽ không bao gồm thời gian nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính trong trường hợp người thành lập doanh nghiệp, cổ đông góp vốn bằng tài sản.

Bên cạnh đó, pháp luật cũng quy định trách nhiệm của thành viên nếu chưa góp hoặc chưa góp đủ sau thời hạn quy định tại Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.”

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

2. Giấy chứng nhận phần vốn góp

2.1. Điều kiện cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Giấy chứng nhận góp vốn là một tài liệu có giá trị chứng minh về việc thành viên đã góp vốn vào công ty. Người góp vốn được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp vào thời điểm đã thanh toán đủ phần vốn góp. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

2.2. Nội dung giấy chứng nhận phần vốn góp

Nội dung giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định tại Khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.”

2.3. Cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp

Thành viên được cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác. Trình tự, thủ tục cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp do Điều lệ công ty quy định.

Trên đây là những quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Những quy định trên đã tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, đảm bảo lợi ích cho công ty, các thành viên khác cũng như người thứ ba.

Luật Hoàng Anh