Nghĩa vụ của chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty có duy nhất một chủ sở hữu. Theo đó, chủ sở hữu sẽ có quyền lợi rất lớn trong việc quản lý, điều hành công ty. Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một tổ chức có tư cách pháp nhân. Vì vậy, dù có quyền lợi rất lớn nhưng chủ sở hữu cũng phải có những nghĩa vụ để đảm bảo quyền lợi và hạn chế những rủi ro đối với sự tồn tại và phát triển của công ty. Vậy pháp luật quy định những nghĩa vụ gì đối với chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên? Bài viết này xin làm rõ vấn đề trên.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được quy định tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

“Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Khác với quyền của chủ sở hữu công ty, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn là giống nhau đối với cả tổ chức và cá nhân. Kế thừa Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có xu hướng cụ thể hóa các nghĩa vụ.

Đặc biệt cần lưu ý quy định về nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty. Việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ có ý nghĩa rất quan trọng đối với công ty. Vì vậy, pháp luật đã đặt ra một giới hạn thời gian tối đa mà chủ sở hữu công ty phải có trách nhiệm góp vốn. Cụ thể, tại Khoản 2  Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”

Theo đó, nếu chủ sở hữu công ty vi phạm các quy định về góp vốn, thì sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối vói các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Một quy định khác cũng cần chú ý là quy định về nghĩa vụ phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Bởi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một pháp nhân, vì vậy, tài sản của nó độc lập, tách bạch với tài sản của chủ sở hữu công ty. Đây là quy định nhằm bảo đảm sự tách bạch về tài sản thuộc sở hữu của chủ sở hữu công ty nhằm hạn chế tình trạng chủ sở hữu gây ra những thiệt hại cho bên thứ ba. Đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, do chủ sở hữu công ty là hằng ngày trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý điều hành công ty lại đồng thời tham gia vào đời sống sinh hoạt hằng ngày gia đình nên vấn đề xác định và tách bạch về tài sản của công ty và tài sản cá nhân là rất cần thiết.

Quy định về hạn chế rút vốn và lợi nhuận theo Khoản 5 và Khoản 6 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng là một trong các nghĩa vụ quan trọng đối với chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể:

“5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.”

Theo đó, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho chủ thể khác. Hệ quả của việc chuyển nhượng có thể dẫn đến việc công ty có thể thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển sang loại hình công ty khác có nhiều chủ, không còn tồn tại ở loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty cũng không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn. Quy định như vậy nhằm bảo đảm quyền lợi và hạn chế rủi ro cho các chủ nợ của công ty.

      Luật Hoàng Anh