Người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị khởi kiện trong những trường hợp nào?

Khi vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao phó, người quản lý có thể bị khởi kiện. Vậy chủ thể nào có quyền khởi kiện và trong những trường hợp cụ thể nào được khởi kiện. Luật Hoàng Anh xin giải đáp ngay sau đây.

Cơ sở pháp lý cho vấn đề này là Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 72. Khởi kiện người quản lý

1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.”

1. Chủ thể có quyền khởi kiện

Theo quy định trên đây, chủ thể có quyền khởi kiện là thành viên công ty. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Khi đó, thành viên công ty có tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác của công ty.

2. Các trường hợp khởi kiện

Người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị khởi kiện do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong 02 trường hợp sau:

- Vi phạm quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty. Theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người quản lý công ty có trách nhiệm:

“Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

- Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao.

Khi giữ chức vụ cao, có quyền hành lớn trong doanh nghiệp, người quản lý hoàn toàn có khả năng lợi dụng danh nghĩa, nguồn lực của công ty để tiếp cận với các đối tác nhằm trục lợi cho riêng mình. Pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đã ràng buộc những trách nhiệm cho người quản lý, họ có quyền những cũng có nghĩa vụ đối với công việc đó. Khi người quản lý thực hiện không đúng trách nhiệm của mình, người trước hết bị ảnh hưởng chính là các thành viên công ty. Vì vậy trong trường hợp đó, thành viên công ty có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty, khởi kiện người quản lý doanh nghiệp.

Quyền khởi kiện người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là cơ chế để nhà nước bảo vệ cho các thành viên khi góp vốn vào công ty. Thông qua bài viết trên đây, Luật Hoàng Anh đã làm rõ những chủ thể có quyền khởi kiện và những trường hợp được quyền khởi kiện người quản lý công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Luật Hoàng Anh