Pháp luật quy định như thế nào về triệu tập, điều kiện và thể thức họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành các cuộc họp để ra những quyết định mang tính chất quan trọng đối với công ty. Pháp luật có quy định về việc triệu tập các cuộc họp, những điều kiện, thể thức tổ chức một cuộc họp hợp lệ, nhằm đạt hiệu quả tốt nhất sau mỗi cuộc họp cấp cao của công ty. Cụ thể các quy định đó như sau:

1. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1.1. Thẩm quyền triệu tập

Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”

Như vậy, về thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên, Luật Doanh nghiệp chỉ giao thẩm quyền triệu tập họp cho Chủ tịch Hội đồng thành viên và quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp cho thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) hoặc nhóm thành viên trong công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%.

Thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên phải chuẩn bị văn bản yêu cầu triệu tập họp với nội dung theo đúng quy định tại Khoản 6 Điều 57, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nội dung của văn bản trên sẽ là cơ sở để Chủ tịch Hội đồng thành viên đưa ra quyết định của mình.

“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.”

Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu trong thời hạn trên thì thành viên, nhóm thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Và nếu việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên khi có yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên dẫn đến công ty và thành viên công ty có liên quan bị thiệt hại thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân.

1.2. Chuẩn bị chương trình, nội dung họp Hội đồng thành viên

Việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp tiến hành. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến những vấn đề quan trọng của công ty như: quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

Khi nhận được chương trình, nội dung cuộc họp, các thành viên cũng có quyền kiến nghị bổ sung nội dung cuộc họp.

“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.”

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

1.3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên

Để cuộc họp có thể có đủ điều kiện diễn ra và các thành viên đều nhận được thông báo mời họp, thông báo mời họp Hội đồng thành viên cần thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.”

2. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Để nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được thông qua đúng theo nguyên tắc luật định, cuộc họp Hội đồng thành viên cũng cần đáp ứng những điều kiện và thể thức nhất định. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó:

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Việc quy định khống chế tỷ lệ tối thiểu cho cuộc họp của Hội đồng thành viên là đảm bảo được tính hiệu quả của các cuộc họp và quyết định của công ty dựa trên số phần vốn góp của các thành viên. Nếu lần thứ nhất này không đủ điều kiện tiến hành thì người triệu tập họp gửi thông báo mời họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện thì tiếp tục thông báo mời họp lần thứ ba. Thời hạn thông báo giảm xuống còn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Luật Hoàng Anh