Quy định mới về Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần?

Theo mô hình không có Ban kiểm soát, công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020). Quy định về Ủy ban kiểm toán là một quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020. Vậy Ủy ban này có cơ cấu tổ chức thế nào? Vị trí, vai trò và chức năng ra sao trong công ty cổ phần? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2014, theo mô hình không có Ban kiểm soát, thay vì Ủy ban kiểm soát, công ty cổ phần phải thành lập Ban kiểm soát nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi thay thế bằng tên gọi “Ủy ban kiểm toán” để phù hợp với thông lệ quốc tế.

1. Cơ cấu tổ chức

Cụ thể, tại Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 161. Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.”

 Ủy ban kiểm toán là một cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Cơ quan này phải có ít nhất hai thành viên trở lên. Người đứng đầu Ủy ban kiểm toán là Chủ tịch Ủy ban kiểm toán. Chủ tịch Ủy ban phải là thành viên độc lập Hội đồng. Các thành viên còn lại của Ủy ban phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

Theo Khoản 56 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán giải thích:

“Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.”

Như vậy, thành viên của Ủy ban kiểm toán không thể là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

2. Thể thức hoạt động

Theo Khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.”

Như vậy, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo ba hình thức:

- Biểu quyết tại cuộc họp

- Lấy ý kiến bằng văn bản

- Hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định.

Như vậy, pháp luật cho phép công ty cổ phần tự do lựa chọn hình thức thông qua quyết định của Ủy ban kiểm toán. Theo đó, mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo nguyên tắc đa số. Còn trong trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán

3. Quyền và nghĩa vụ

Theo Khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.”

Như vậy, Ủy ban kiểm toán là một ủy ban chuyên trách của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng và giám sát một số lĩnh vực quản trị cụ thể bao gồm việc thiết lập, triển khai và đảm bảo tính hiệu quả của kiểm toán nội bộ.

Như vậy, thông qua bài viết này, Luật Hoàng Anh đã làm rõ chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền của Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần.

Luật Hoàng Anh