Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông?

1. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông là gì?

Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông là quyền của các cổ đông được tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Ai có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông?

Pháp luật doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể cổ đông nào có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, thông qua các quy định về quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ đông trong công ty, có thể thấy, các cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi đều có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

2.1. Cổ đông phổ thông

Quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông phổ thông được quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết”

Theo quy định trên, cổ đông phổ thông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2.2. Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết cũng có quyền tương tự cổ đông phổ thông theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”

Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Ngoài việc bị cấm tự do chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác, cổ đông ưu đãi biểu quyết được hưởng những quyền tương tự cổ đông phổ thông. Theo đó, cổ đông ưu đãi biểu quyết cũng có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2.3. Cổ đông ưu đãi cổ tức

Theo Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Theo Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020:

“6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”

Chỉ trong trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thì cổ đông này mới có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2.4. Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Theo Khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

     “3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Theo Khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.”

Và Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020:

“6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”

Theo đó, cổ đông ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong hai trường hợp:

 Thứ nhất, cổ phần ưu đãi hoàn lại chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng;

Thứ hai, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Thông qua các quy định trên, có thể thấy, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết đương nhiên có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Còn cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông khi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ. Bên cạnh đó, cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp chuyển đổi cổ phần hoàn lại sang cổ phần phổ thông.

Quy định về quyền dự họp của cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại là quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, quy định này được bổ sung nhằm đảm bảo quyền và lợi ích chính đáng của cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại.

Luật Hoàng Anh