Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

Với tính linh hoạt dễ chuyển nhượng của vốn nên cổ đông của công ty cổ phần luôn thay đổi và không trực tiếp quản lý công ty. Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc là những người thực hiện quản lý doanh nghiệp thay cho các cổ đông. Để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, pháp luật cho phép các cổ đông có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc. Vậy quyền khởi kiện này được quy định như thế nào? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thông qua bài viết này.

1. Các trường hợp khởi kiện

Theo Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Như vậy, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong các trường hợp:

- Vi phạm trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc thực hiện không đầy đủ những quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách thiếu trung thực, cẩn trọng, không bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

 - Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

- Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ yêu cầu thời hạn nắm giữ liên tục sáu tháng của cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 01% cổ phần so với Luật Doanh nghiệp 2014. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng thêm “trách nhiệm liên đới” của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong khi Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ có khái niệm trách nhiệm dân sự của các đối tượng này. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định chung về quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 01% cổ phần trở lên thì Luật Doanh nghiệp 2020 ghi rõ nội dung yêu cầu của cổ đông khi khởi kiện là “yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác”. Có thể thấy, sự sửa đổi trên là tiến bộ và phù hợp với sự phát triển của thị trường, bảo đảm quyền của chủ sở hữu vốn khi đầu tư vào công ty cổ phần.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện

Theo Khoản 2 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.”

Như vậy, trình tự, thủ tục khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc được thực hiện theo quy định về tố tụng dân sự. Công ty cổ phần sẽ phải chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty. Tuy nhiên, công ty sẽ không phải chịu khoản phí này trong trường hợp yêu cầu khởi kiện của cổ đông bị Tòa án bác bỏ.

Theo đó, Khoản 3 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.”

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông có quyền tiếp cận thông tin cần thiết để có thể xem xét, tra cứu và trích lục theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trinh khởi kiện.

Thông qua bài viết này, Luật Hoàng Anh đã làm rõ những quy định của pháp luật về quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty cổ phần.

Luật Hoàng Anh