Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ?

Với nhiều ưu điểm riêng, việc huy động vốn thông qua việc chào bán trái phiếu là một phương thức huy động vốn mà nhiều công ty cổ phần lựa chọn bên cạnh việc chào bán trái phiếu. Vậy, trong công ty cổ phần, cơ quan nào có quyền quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ? Luật Hoàng Anh xin được giải đáp thắc mắc thông qua bài viết này.

Thẩm quyền quyết định chào bán riêng lẻ được quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này;

b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.”

Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền, thẩm quyền quyết định chào bán thuộc về Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông sẽ có quyền quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán hai loại trái phiếu trên. Nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ được thông qua theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trừ trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền, các loại trái phiếu khác trong công ty cổ phần được quyết định chào bán bởi Hội đồng quản trị công ty. Theo đó, Hội đồng quản trị sẽ có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ báo cáo lại Đại hội đồng cổ đông về quyết định của mình tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2014, thẩm quyền phát hành trái phiếu chỉ thuộc về Hội đồng quản trị. Cụ thể, theo Khoản 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:

“4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.”

Có thể thấy, pháp luật đã có sự kế thừa và sửa đổi, bổ sung quy định trước đây về thẩm quyền quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ. Về bản chất, trái phiếu không làm tăng vốn điều lệ của công ty. Cũng vì thế, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ cho rằng thẩm quyền quyết định phát hành trái phiếu thuộc về Hội đồng quản trị chứ không phải Đại hội đồng cổ đông như việc phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, chủ sở hữu trái phiếu chuyển đổi có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của công ty cổ phần. Và chủ sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền có quyền được mua cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định. Như vậy, thông qua việc mua hai loại trái phiếu kể trên, chủ sở hữu có thể chuyển đổi và sở hữu cổ phần của công ty. Vì vậy, việc chào bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền cần có sự nhất trí thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, có thể thấy, việc bổ sung và sửa đổi của Luật Doanh nghiệp 2020 là hoàn toàn phù hợp.

Theo đó, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Như vậy, Luật Hoàng Anh đã làm rõ thẩm quyền quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần. Có thể thấy, luật doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi, bổ sung phù hợp để tương thích hơn với các quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành, từ đó, tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho nhà đầu tu cũng như doanh nghiệp phát hành trái phiếu. 

Luật Hoàng Anh