Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp nhà nước

Theo Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có những trách nhiệm sau đây:

Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty là khung pháp lý ghi nhận các nội dung cơ bản nhất, cần thiết nhất về cơ cấu tổ chức, quản trị, kiểm soát, điều hành cho đến việc cải tổ và chấm dứt hoạt động của công ty. Theo đó, điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất và có hiệu lực cao nhất đối với một công ty, giống như một bản Hiến pháp đối với một quốc gia. Tuy nhiên, Điều lệ công ty không được trái với quy định pháp luật. Chính vì vậy, Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên phải tuân thủ Điều lệ công ty và quy định của pháp luật doanh nghiệp cũng như pháp luật khác liên quan.

Bên cạnh đó, Hội đồng thành viên là cơ quan hoạt động vì quyền lợi của cơ quan chủ sở hữu, nhân danh chủ sở hữu thực hiện các hoạt động quản lý, quản trị và kinh doanh của công ty. Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên đều được bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật theo quyết định của cơ quan chủ sở hữu công ty, theo đó, Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên phải tuân thủ đúng các quyết định của chủ sở hữu công ty.

Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ gồm xây dựng kế hoạch hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên, chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên và các hoạt động giám sát, kiểm tra và đánh giá theo quy định của pháp luật một cách trung thực, nghiêm túc, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

Các thành viên khác Hội đồng thành viên có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ gồm dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, đưa ra ý kiến, kiến nghị giải quyết các vấn đề trong hoạt động của công ty, biểu quyết thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên, các quyền và nghĩ vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty một cách trung thực, nghiêm túc, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Hội đồng thành viên được thành lập để thay mặt cơ quan đại diện chủ sở hữu điều hành và quản lý các hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp. Theo đó, Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên luôn phải đặt lợi ích của công ty và Nhà nước lên đầu, mọi hành vi thực hiện quyền và nghĩa vụ đều phải vì lợi ích của công ty và Nhà nước. Vì vậy, Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên không được làm dụng vị trí, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để thực hiện các hợp đồng, giao dịch đem lại lợi ích cho cá nhân và gây tổn hại đến lợi ích của công ty.

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Chủ tịch và các thành viên khác Hội đồng thành viên phải kê khai đầy đủ, chính xác cho công ty các thông tin về lợi ích liên quan của mình gồm:

- Doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và

- Doanh nghiệp mà người có liên quan của mình như vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.

Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Việc công khai rõ các thông tin này nhằm hạn chế việc các thành viên Hội đồng thành viên lạm dụng chức vụ, quyền lợi của mình để thực hiện những hợp đồng, giao dịch có lợi cho doanh nghiệp của mình hoặc người có liên quan trái với quy định của pháp luật hoặc gây tổn hại đến lợi ích chung của công ty.

Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên

Nghị quyết Hội đồng thành viên luôn có giá trị ràng buộc với các cơ quan, cá nhân khác trong công ty. Vì vậy, Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp:

- Thực hiện các hành vi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật. Ví dụ, Chủ tịch A của doanh nghiệp nhà nước B nhân danh công ty B kêu gọi quyên góp ủng hộ đồng bào vùng lũ nhằm chiếm đoạt số tiền lên tới 2 tỷ đồng. Theo quy định tại Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi bổ sung 2017 thì Chủ tịch A đã phạm tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản và phải chịu hình phạt tù tương ứng với số tiền đã lừa đảo được. Bên cạnh đó, công ty B áp dụng hình thức kỷ luật buộc thôi việc theo quy định tại Khoản 2 Điều 63 Nghị định 159/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành quy định về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác: là việc Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên lợi dụng chức vụ, quyền hạn của mình để thông qua những giao dịch đem lại lợi ích cho chính mình như ký hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty do vợ/chồng/con  mình làm chủ sở hữu. Nếu việc thực hiện hợp đồng, giao dịch này gây thiệt hại cho cá nhân, tổ chức khác thì Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường dân sự hoặc hình sự tùy vào tính chất, mức độ của từng hành vi.

-Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Thành viên Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo với cơ quan đại diện chủ sở hữu nếu phát hiện thành viên Hội đồng có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Việc báo cáo phải thực hiện bằng văn bản.

Thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm sẽ bị xem xét kỷ luật theo nguyên tắc khách quan, công bằng, công khai, minh bạch; nghiêm minh, đúng pháp luật. Tùy vào mức độ của hành vi vi phạm mà áp dụng hình thức kỷ luật  khiển trách, cảnh cáo, cách chức, buộc thôi việc. Mức độ của hành vi vi pham được xác định dựa trên tính chất, mức độ tác hại, tác động đến nội bộ công ty và khả năng gây ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp. Ngoài ra, mức độ của hành vi vi phạm còn được xác định bằng thiệt hại về vật chất tính bằng số tiền cụ thể (Điều 56, 57, 58 Nghị định 159/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành quy định về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp).

Có thể thấy, pháp luật doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể các trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên. Việc quy định rõ ràng như vậy nhằm đảm bảo việc thực hiện vị trí, chức năng của Hội đồng thành viên.

Luật Hoàng Anh