Trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu doanh nghiệp?

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tài sản bao gồm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định hai chế độ chịu trách nhiệm đối với chủ doanh nghiệp đó là trách nhiệm vô hạn và trách nhiệm hữu hạn. Trong phạm vi bài viết, Luật Hoàng Anh chỉ đề cập đến chế độ trách nhiệm vô hạn đối với tài sản và nghĩa vụ khác của chủ doanh nghiệp.

Trách nhiệm vô hạn được hiểu là trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình, kể cả tài sản không được huy động vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chế độ trách nhiệm vô hạn trong doanh nghiệp chỉ gắn với chủ doanh nghiệp mà không phải là của doanh nghiệp bởi doanh nghiệp được hình thành bởi sự góp vốn hoặc đầu tư của các thành viên, tổ chức trong doanh nghiệp. Do đó, tài sản của doanh nghiệp là một khối thống nhất được quản lý và sử dụng vào hoạt động của doanh nghiệp. Trong khi đó, tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp bao gồm tài sản dân sự thuộc sở hữu riêng của chủ doanh nghiệp không liên quan đến doanh nghiệp và phần tài sản thương mại mà chủ sở hữu doanh nghiệp đã đầu tư hoặc góp vốn đề thực hiện hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Mặt khác, chế độ trách nhiệm vô hạn là chế độ mà chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình bao gồm  cả tài sản dân sự và tài sản thương mại cho đến khi thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp. Chính vì vậy, trách nhiệm vô hạn chỉ gắn với chủ doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

- Bộ Luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 (Bộ Luật dân sự 2015);

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 (Luật Doanh nghiệp 2020).

Trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu trong doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, có hai loại hình doanh nghiệp có chủ sở hữu chịu chế độ trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của doanh nghiệp, đó là Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh. Trong đó:

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Với tính chất là doanh nghiệp thuộc sở hữu của một chủ nên toàn bộ vốn để thành lập doanh nghiệp tư nhân chỉ do một cá nhân đầu tư. Tài sản được sử dụng vào mục đích kinh doanh không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp tư nhân không có tài sản riêng độc lập mà tài sản của doanh nghiệp tư nhân vẫn là tài sản thuộc quyền sở hữu của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn. Chế độ trách nhiệm vô hạn trong công ty hợp danh theo quy định của pháp luật chỉ áp dụng đối với thành viên hợp danh của công ty. Theo đó, các thành viên hợp danh của công ty phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Như vậy, chế độ chế trách nhiệm của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh tương tự như chế độ trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân. Song công ty hợp danh được thành lập khi có ít nhất hai thành viên hợp danh nên các thành viên phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, ví dụ như: Khi một thành viên hợp danh nhân danh công ty kí kết hợp đồng đối tác, các thành viên hợp danh khác vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các phát sinh từ hợp đồng đó mặc dù không trực tiếp kí kết. 

Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân không?

Căn cứ Điều 74 Bộ Luật dân sự 2015, Điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân bao gồm các điều kiện sau:

"a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập."

Do vậy, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, không có tài sản riêng nên trách nhiệm tài sản đối với đối tác, khách hàng, chủ nợ,...của doanh nghiệp đều do chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của doanh nghệp tư nhân. Cụ thể, chủ doanh nghiệp tư nhân không chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi số vốn đã đăng ký mà còn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu mà không đầu tư vào doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp số vốn đầu tư đã đăng kí không đủ để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ khác. Như vậy, đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn về hoạt động động kinh doanh của doanh nghiệp bao gồm cả tài sản dân sự và tài sản thương mại.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Căn cứ Khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, công ty hợp danh có đầy đủ các điều kiện để trở thành pháp nhân theo quy định tại Bộ Luật dân sự 2015.

Như vậy, có thể hiểu, trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với mọi nghĩa vụ phát sinh của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu của chủ sở hữu doanh nghiệp bao gồm tài sản thương mại và tài sản dân sự.

Luật Hoàng Anh