Chat với luật sư Tư vấn miễn phí ngay

Bản công bố thông tin phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Thứ hai, 12/06/2023, 14:20:54 (GMT+7)

Bài viết sau đây trình bày về Bản công bố thông tin phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Hiện nay, để thu hút thêm một kênh thu hút vốn ngoại vào thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp có thể xem xét phát hành chứng chỉ lưu ký dựa trên chứng khoán cơ sở là cổ phiếu đang lưu hành, thay vì loay hoay tìm cách tháo gỡ bế tắc về nới room kéo dài nhiều năm qua nhưng không có kết quả. Chứng chỉ lưu ký là một loại công cụ tài chính có thể chuyển nhượng được do ngân hàng lưu ký phát hành để chứng minh quyền sở hữu chứng khoán của một công ty nước ngoài. Đây là một loại chứng khoán được thiết kế cho phép nhà đầu tư ở một nước có thể sở hữu chứng khoán của một công ty đại chúng niêm yết ở quốc gia khác. Bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu bản công bố thông tin đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Cổ phiếu là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty phát hành.

Có hai loại cổ phiếu là cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.

- Người nắm giữ cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông) có quyền dự họp đại hội cổ đông cũng như có quyền biểu quyết những vấn đề lớn của công ty.

Còn với cổ phiếu ưu đãi, tùy vào loại hình ưu đãi mà người nắm giữ sẽ hoặc được hưởng một số đặc quyền hơn hoặc bị hạn chế một số quyền so với cổ đông phổ thông.

- Có ba loại cổ phiếu ưu đãi phổ biến:

+ Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức cao hơn người nắm cổ phiếu phổ thông nhưng bị loại trừ quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

+ Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: người nắm giữ cổ phiếu này được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được thoả thuận trước.

Nhưng người nắm cổ phiếu này cũng bị loại trừ quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

+Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông.

Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có các quyền khác như cổ đông phổ thông bao gồm quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, nhưng không được chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.

Chứng chỉ lưu ký là gì?

 Khoản 8 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 đưa ra khái niệm chứng chỉ lưu ký như sau: “Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.”

Chứng chỉ lưu kí trong tiếng Anh là Depositary Receipts; viết tắt là DR. Chứng chỉ lưu kí (DR) là loại chứng khoán được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán trong nước, bằng đồng nội tệ và đại diện cho cổ phiếu của các công ty nước ngoài.

Tổ chức nào được phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài?

Khoản 24 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định: “Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.”

 Theo đó, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Bản công bố thông tin phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

(Mẫu số 20 ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020)

(trang bìa)

CÔNG BỐ THÔNG TIN

CÔNG TY: ………

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số ....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày……, cấp thay đổi lần .... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI LÀM CƠ SỞ CHO CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI NƯỚC NGOÀI

(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số …. do.... cấp ngày …/…/…. tại....)

Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

Mệnh giá: ....................................................................................................

Giá bán: ....................................................................................................

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành: ....................................................................................................

Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký: ....................................................................................................

Tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có): ....................................................................................................

Tổ chức tư vấn tài chính (nếu có): ....................................................................................................

Tổ chức tư vấn luật: ....................................................................................................

Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CƠ SỞ

1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành: ....................................................................................................

2. Sơ lược về ngành, nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:

....................................................................................................

3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có):

....................................................................................................

4. Cơ cấu cổ đông (vào ngày.../..../....):

Trong đó:

- Cổ đông nước ngoài: ....................................................................................................

+ Số lượng: ....................................................................................................

+ Tỷ lệ nắm giữ: ....................................................................................................

- Cổ đông trong nước: ....................................................................................................

+ Số lượng: ....................................................................................................

+ Tỷ lệ nắm giữ: ....................................................................................................

II. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

1. Đặc điểm cổ phiếu phát hành: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu phát hành: ....................................................................................................

3. Mệnh giá: ....................................................................................................

4. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành (số lượng và tỷ lệ): ....................................................................................................

5. Giá phát hành: ....................................................................................................

6. Quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phiếu phát hành: ....................................................................................................

III. ĐẶC ĐIỂM CHỨNG CHỈ LƯU KÝ

1. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký (Tên, địa chỉ, số fax, số điện thoại liên lạc): ....................................................................................................

2. Thị trường chào bán và thị trường giao dịch/niêm yết dự kiến: ....................................................................................................

3. Giá chào bán và phương pháp xác định giá chào bán: ....................................................................................................

4. Phương thức và thời gian chào bán: ....................................................................................................

5. Cá nhân, tổ chức tham gia vào đợt chào bán (giới thiệu sơ lược về các tổ chức, cá nhân tham gia vào đợt chào bán): ....................................................................................................

- Tổ chức tư vấn luật: ....................................................................................................

- Tổ chức bảo lãnh (các tổ chức bảo lãnh phát hành - nếu có): ....................................................................................................

- Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

- Cá nhân, tổ chức liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

6. Quan hệ của người được chào bán với cổ đông lớn, Hội đồng quản trị (nếu có): ....................................................................................................

7. Đánh giá của tổ chức tư vấn, bảo lãnh (hoặc tổ chức lưu ký) về hiệu quả của đợt chào bán đối với cổ đông và người liên quan: ....................................................................................................

IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH (chi tiết hạng mục, tiến độ và nguồn vốn bổ sung (nếu có) thực hiện dự án sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành)

V. TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CƠ SỞ (trách nhiệm công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại).

VI. TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC LƯU KÝ

VII. CÁC THÔNG TIN KHÁC

1. Địa điểm công bố Bản công bố thông tin: ....................................................................................................

2. Người phụ trách công bố thông tin: ....................................................................................................

VIII. CAM KẾT CỦA CÔNG TY

Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác và phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

 

……….., ngày .... tháng .... năm 20...
TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Ngoài bản công bố thông tin phát hành cổ phiếu theo mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ, Điều 74 Nghị định này quy định hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài còn bao gồm các tài liệu sau đây:

- Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài/Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá phát hành thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+ Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát hành thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

- Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

- Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

- Ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

- Hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký.

- Hợp đồng lưu ký.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

- Văn bản cam kết Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;) Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

+ Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 78 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Điều kiện phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài