Giấy đăng ký chào mua công khai

Thứ hai, 12/06/2023, 14:26:42 (GMT+7)

Bài viết sau đây trình bày về mẫu giấy đăng ký chào mua công khai

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Trong các giao dịch M&A thuật ngữ “Chào mua công khai” được sử dụng rất phổ biến, đặc biệt là trong các thương vụ thâu tóm công ty đại chúng. Một số thương vụ có thể kể đến là Vinamilk chào mua công khai cổ phiếu GTNFoods, SK Investment chào mua công khai 1,1% vốn tại IMP, Masan Consumer chào mua công khai 60% NET,… Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký chào mua công khai cổ phiếu và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Chào mua công khai là gì?

Khoản 25 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ đưa ra khái niệm chào mua công khai như sau: “Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.”

Từ định nghĩa trên có thể thấy Chào mua công khai chỉ được áp dụng khi công ty mục tiêu là công ty đại chúng hoặc quỹ mục tiêu là quỹ đóng. Mục đích của quy định chào mua công khai là để đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư, ngoài ra việc bắt buộc chào mua công khai còn có ý nghĩa trong việc ngăn chặn hoạt động thâu tóm bí mật gây lũng đoạn thị trường.

Các trường hợp chào mua công khai

Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019 quy định  Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

- Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

- Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

- Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

Như vậy, có thể thấy căn cứ để xác định việc có hay không phải chào mua công khai chính là mức sở hữu gián tiếp hoặc trực tiếp sau khi mua. Nếu mức này đạt đến 25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% thì sẽ phải tiến hành chào mua công khai (đặc biệt nếu nắm giữ từ 80% thì sẽ phải tiếp tục mua toàn bộ). Xét trên mục đích là để đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư thì việc dùng mức sở hữu là đúng đắn, việc chào mua công khai giúp tránh được việc một nhà đầu tư bí mật sở hữu đủ tỷ lệ biểu quyết (51% hoặc 65% tổng số phiếu biểu quyết) hoặc đủ tỷ lệ phủ quyết (36% hoặc 65% tổng số phiếu biểu quyết) để từ đó thao túng công ty.

Ngoài các trường hợp phải chào mua công khai, Luật Chứng khoán năm 2019 cũng quy định cụ thể về các trường hợp không phải chào mua công khai mặc dù việc sở hữu sẽ đạt đến tỷ lệ sở hữu được quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán năm 2019. Cụ thể:

- Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

- Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

- Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

- Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

- Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;

- Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

Nguyên tắc chào mua công khai

Căn cứ theo quy định tại Điều 82 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ, hoạt động chào mua công khai cần tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

- Thứ nhất, việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

- Thứ hai, các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

- Thứ ba, tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

- Thứ tư, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Có thể thấy, mục đích chính của việc chào mua công khai là để bảo vệ các cổ động nhỏ chính nên các nguyên tắc chào mua công khai cũng hướng đến việc tôn trọng mục đích này. Các nguyên tắc hướng tới việc đảm bảo tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ có đầy đủ thông tin và được đối xử một cách công bằng trong quá trình chào mua.

Mẫu giấy đăng ký chào mua công khai

(Mẫu số 23 ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020)

TÊN CÔNG TY
(trường hợp là tổ chức)
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

Số: …………

…………, ngày …… tháng …… năm 20

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đồng kính gửi: Công ty.... (tên công ty mục tiêu/công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu)

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Đối với tổ chức đăng ký chào mua công khai

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ............................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................

3. Điện thoại: ……………………Fax: ……………………… Website: .....................................................................................

4. Vốn điều lệ: .................................................................. đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ............................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: Số hiệu tài khoản: …………………

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………………… Mã ngành: ..................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .........................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

....................................................................................................

Đối với cá nhân chào mua công khai

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ): ...............................

2. Ngày tháng năm sinh: ............................................................

3. Số chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu ……………… cấp ngày:……………… Nơi cấp: ..........

4. Địa chỉ hộ khẩu thường trú: ...................................................

5. Địa chỉ liên hệ: .......................................................................

6. Điện thoại: .............................................................................

II. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

1. Tên công ty mục tiêu/quỹ đầu tư mục tiêu (đầy đủ): .............

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................

3. Website: .................................................................................

4. Vốn điều lệ: ...........................................................................

5. Mã chứng khoán (nếu có): .....................................................

6. Mệnh giá cổ phần: .................................................................

7. Thông tin về việc niêm yết/đăng ký giao dịch của công ty mục tiêu: ............................................................................................

8. Loại cổ phiếu đăng ký chào mua: ..........................................

III. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA CÔNG KHAI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

....................................................................................................

IV. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ NẮM GIỮ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ CỦA NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN (NẾU CÓ) ĐỐI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU TRƯỚC KHI CHÀO MUA: ........................................................................................

V. SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, CHỨNG QUYỀN, QUYỀN MUA, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU, QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU MÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN SỞ HỮU HOẶC GIÁN TIẾP SỞ HỮU THÔNG QUA BÊN THỨ BA TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM GỬI HỒ SƠ CHÀO MUA CÔNG KHAI CHO ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC: ............................................................

VI. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG DỰ KIẾN THỰC HIỆN CHÀO MUA:.....................

VII. GIÁ CHÀO MUA: ...........................................................

VII. GIÁ CHÀO MUA CAO NHẤT CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN KHÁC ĐỐI VỚI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU/CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU ĐƯỢC CÔNG BỐ TRONG THỜI GIAN NÀY (NẾU CÓ)

....................................................................................................

IX. NGUỒN VỐN THỰC HIỆN CHÀO MUA

....................................................................................................

X. MỤC ĐÍCH CHÀO MUA VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH SAU KHI THỰC HIỆN CHÀO MUA

....................................................................................................

XI. THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI VÀ THỜI HẠN DỰ KIẾN HOÀN TẤT VIỆC CHÀO MUA

....................................................................................................

XII. ĐIỀU KIỆN HỦY BỎ ĐỢT CHÀO MUA CÔNG KHAI (NẾU CÓ)

....................................................................................................

XIII. THỜI HẠN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

....................................................................................................

XIV. TÊN CÔNG TY CHỨNG KHOÁN LÀM ĐẠI LÝ THỰC HIỆN VIỆC CHÀO MUA

....................................................................................................

XV. PHƯƠNG ÁN XỬ LÝ TRONG TRƯỜNG HỢP SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐƯỢC CHÀO MUA NHỎ HƠN SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐĂNG KÝ BÁN

....................................................................................................

Tài liệu kèm theo:………

 

………, ngày.... tháng.... năm 20...
TÊN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Người đại diện theo pháp luật) - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu - nếu có)

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai