Mẫu đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Khoản 7 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ đưa ra khái niệm trái phiếu chuyển đổi như sau: “Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.”

Theo đó, trái phiếu chuyển đổi là một hình thức của trái phiếu được phân loại theo tính chất. Về bản chất, trái phiếu chuyển đổi là chứng khoán nợ có thể thành, có thể chuyển đổi thành cổ pheo theo quyết định của chủ sở hữu trái phiếu. Trái phiếu chuyển đổi thường mang lại mức lợi suất thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông, nhưng thấp hơn trái phiếu doanh nghiệp thông thường.

Trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

Khoản 9 Điều 4 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ đưa ra khái niệm trái phiếu kèm chứng quyền như sau: “Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.”

Đối tượng mua trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền

Căn cứ theo quy định tại điểm b Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đối tượng mua trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền như sau: “Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.”

Trong đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.

Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020.

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Trái phiếu: ……… (tên trái phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ……………….. (có/không).

10. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ………. (có/không).

11. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), trường hợp tách công ty (với tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ……….. (có/không).

II. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN: ....................................................................................................

III. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: ....................................................................................................

2. Loại trái phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá trái phiếu: ………………………………………………………………. đồng/trái phiếu.

4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ………………………………………………… trái phiếu.

5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ……………………………….. đồng.

6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ....................................................................................................  %

7. Giá chào bán: ………………………………………………………………………. đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất: ....................................................................................................  %/năm.

9. Kỳ hạn trái phiếu: ....................................................................................................

10. Kỳ trả lãi: ....................................................................................................

11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ....................................................................................................

12. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

- Thời hạn chuyển đổi: ....................................................................................................

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính tỷ lệ chuyển đổi: ....................................................................................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ....................................................................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ....................................................................................................

13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền hoặc nguyên tắc tính cổ phiếu thực hiện chứng quyền:

....................................................................................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ....................................................................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ....................................................................................................

14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

- Hình thức bảo đảm: ....................................................................................................

- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ....................................................................................................

- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: ....................................................................................................

+ Giá trị bảo lãnh: ....................................................................................................

- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Giá trị tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

- Đại diện người sở hữu trái phiếu: ....................................................................................................

15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: ....................................................................................................

16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành

- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ……………đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ………………………………………….. đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………… đồng.

- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: …………………………………………………………………………………………. đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ………………………………………….. đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………… đồng.

17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán trên tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành: ………………………………………………………………………………………………………… %.

18. Thời gian dự kiến chào bán:.............................................................................................

19. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...): ....................................................................................................

IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn: ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): ....................................................................................................

4. Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có): ....................................................................................................

5. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành không phải người có liên quan với tổ chức phát hành (nếu có).

- Lựa chọn đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định (nếu có).

- Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trừ trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền).

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;

4. Bản cáo bạch;

5. Điều lệ công ty;

6. Báo cáo tài chính;

7. Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán;

8. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;

9. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán;

11. Văn bản cam kết về việc triển khai niêm yết trái phiếu;

12. ………………………..

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

Ngoài giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng thì Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau đây:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

+ Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

- Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể:

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

+ Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

Lưu ý khi chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng