Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Thứ hai, 24/04/2023, 10:29:49 (GMT+7)

Bài viết sau đây trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Đối với một nền kinh tế hiện đại, chào bán cổ phiếu là kênh huy động hiệu quả các nguồn vốn trung hạn và dài hạn trong xã hội để phục vụ cho mục tiêu đầu tư phát triển. Chào chán cố phiếu là hành vi của tổ chức phát hành khi đáp ứng các điều kiện luật định, căn cứ vào nhu cầu huy động vốn trên thực tế, dựa trên các quy định về trình tự, thủ tục pháp lý để tiến hành chào mời, phát hành và phân phối cổ phiếu. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Cổ phiếu là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty phát hành.

Các hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Căn cứ theo quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 10 thì có 03 hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng như sau:

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

- Kết hợp hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

TÊN CÔNG TY
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: …/…….

…., ngày … tháng … năm 20….

 

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu: ……………. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ………………………… Fax: …………………. Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày …, cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ....................................................................................................

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ……………………………………………. (có/không).

II. THÔNG TIN VỀ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Cổ phiếu phổ thông

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ....................................................................................................  cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ....................................................................................................  cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): …………………………………………………………………………………….đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

2. Cổ phiếu ưu đãi

- Loại cổ phiếu ưu đãi: ....................................................................................................  cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu: ....................................................................................................  cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): ………………………………………………………………………………………………………đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

III. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU: ....................................................................................................

IV. HÌNH THỨC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG: ....................................................................................................

V. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ………………………………………………………………… đồng/cổ phiếu.

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ………………………………………………….. đồng/cổ phiếu.

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………………………………………. đồng/cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………………………………………….. cổ phiếu.

Trong đó:

- Số lượng cổ phiếu tổ chức phát hành đăng ký chào bán: ……………………………… cổ phiếu.

- Số lượng cổ phiếu cổ đông/thành viên đăng ký chào bán: ……………………………... cổ phiếu.

7. Tổng giá trị vốn huy động dự kiến: …………………………………………………………... đồng.

Trong đó:

- Giá trị vốn huy động dự kiến của tổ chức phát hành (tương ứng với số lượng cổ phiếu tổ chức phát hành đăng ký chào bán): …………………………………………………………………… đồng.

- Giá trị vốn dự kiến thu được của cổ đông/thành (tương ứng với số lượng cổ phiếu tổ chức phát hành đăng ký chào bán): …………………………………………………………………………. đồng.

8. Thời gian dự kiến chào bán: ....................................................................................................

9. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu giá,...):

....................................................................................................

VI. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (đối với trường hợp chào bán có huy động thêm vốn của tổ chức phát hành)

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ dự kiến sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn:.............................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): ....................................................................................................

4. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VIII. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) không phải người có liên quan với tổ chức phát hành.

- Sử dụng vốn huy động (nếu có) đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

IX. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

3. Bản cáo bạch;

4. Điều lệ công ty;

5. Báo cáo tài chính;

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán;

7. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

8. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

9. Văn bản cam kết triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu;

10. Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán;

11. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu;

12. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

13. ………………..

 

 

…….., ngày … tháng … năm 20….
TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Ngoài giấy đăng ký chào bán theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần còn bao gồm các tài liệu sau:

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+ Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

+ Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

+ Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

- Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán. Cụ thể:

+  Điều lệ của tổ chức phát hành

+ Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

+ Văn bản cam kết đáp ứng Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành

+ Văn bàn cam kết Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Lưu ý khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng