Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Chào bán cổ phiếu ra công chúng là động lực thúc đẩy sự phát triển của tổ chức phát hành đồng thời đây là cơ hội của các nhà đầu tư muốn thử sức trên thị trường. Không những thế, chào bán cổ phiếu ra công chúng có ý nghĩa quan trọng góp phần phát triển thị trường chứng khoán nói riêng và nền kinh tế nói chung. Cổ đông của công ty đại chúng cũng có quyền chào bán cổ phiếu mà mình sở hữu khi đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật hiện hành. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Công ty đại chúng là gì?

Theo khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, quy định về công ty đại chúng như sau:

- Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

+ Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

+ Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

- Công ty cổ phần thuộc trường hợp thứ nhất phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, để trở thành công ty đại chúng, trước tiên doanh nghiệp phải là công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu.

Cổ đông của công ty đại chúng là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành.

Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ đông như sau: “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”

Theo đó, người sở hữu cổ phần của công ty đại chúng thì được coi là cổ đông của công ty đại chúng. Có 02 cách để sở hữu cổ phần đó là: (i) góp vốn để sáng lập công ty; (ii) mua cổ phần sau khi công ty đã thành lập và chào bán cổ phần.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty đại chúng

Khoản 1 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019 quy định cổ đông công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Được đối xử bình đẳng;

- Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật;

- Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Cổ phiếu: ………… (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ CỔ ĐÔNG ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

Đối với cổ đông là tổ chức đăng ký chào bán:

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

Đối với cổ đông là cá nhân đăng ký chào bán:

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Ngày tháng năm sinh: ....................................................................................................

3. Số chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu ………… cấp ngày: ………….. Nơi cấp: ....................................................................................................

4. Địa chỉ hộ khẩu thường trú: ....................................................................................................

5. Địa chỉ liên hệ: ....................................................................................................

6. Điện thoại: ....................................................................................................

II. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ……………….. (có/không).

III. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU: ....................................................................................................

IV. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………………………………………...... đồng/cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu sở hữu:... cổ phiếu, chiếm...% số lượng cổ phiếu đang lưu hành

Trong đó: Số lượng cổ phiếu được phép tự do chuyển nhượng: …………………… cổ phiếu.

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. cổ phiếu.

6. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán trên tổng số cổ phiếu sở hữu: ....................................................................................................

7. Giá chào bán: ……………………………………………………………………. đồng/cổ phiếu.

8. Thời gian dự kiến chào bán: ....................................................................................................

9. Phương thức phân phối (thông qua đại lý phát hành hay đấu giá, ...): …………………………

10. Phương án đảm bảo việc chào bán đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty có cổ phiếu được chào bán: ....................................................................................................

11. Việc chuyển nhượng cổ phiếu phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền (đối với trường hợp tổ chức có cổ phiếu được chào bán có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện):…………………………………………………. (có/không).

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn: ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Chúng tôi/Tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi/Tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải người có liên quan của cổ đông đăng ký chào bán.

- Cổ phiếu đăng ký chào bán là cổ phiếu được phép chuyển nhượng.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án chào bán (đối với cổ đông là tổ chức):

2. Bản cáo bạch;

3. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam/thành viên lưu ký hoặc Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần;

4. Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán;

5. Hợp đồng tư vấn;

6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

7. …………………..

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Ngoài mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng thì Điều 14 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng bao gồm những tài liệu sau đây:

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.

- Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

- Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông công ty đại chúng là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Lưu ý khi chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Điều kiện chào cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

Căn cứ theo quy định tại Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu của cổ đông công ty đại chúng bao gồm:

- Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể, cổ phiếu được chào bán phải đáp ứng các điều kiện sau:

+ Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

-  Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

- Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

- Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

- Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng