Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Cổ phiếu là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty phát hành.

Mẫu giấy đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI/GIẤY ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI LÀM CƠ SỞ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI NƯỚC NGOÀI

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………………………. (có/không).

II. THÔNG TIN VỀ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Cổ phiếu phổ thông

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): ……………………………………………………………………………………. đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu quỹ: …………………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Đợt mua lại cổ phiếu gần nhất: ....................................................................................................

+ Số lượng cổ phiếu mua lại: ……………………………………………………………… cổ phiếu.

+ Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Cổ phiếu ưu đãi

- Loại cổ phiếu ưu đãi: ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu: …………………………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): …………………………………………………………………………………………………… đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: ....................................................................................................

IV. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN/PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ………………………………………………………………………….. đồng.

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán/phát hành: ……………………………………. cổ phiếu.

5. Giá chào bán/phát hành: ....................................................................................................

6. Tổng giá trị vốn huy động dự kiến: ....................................................................................................

7. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán/phát hành thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành:

....................................................................................................

8. Thị trường phát hành (đối với chào bán cổ phiếu tại nước ngoài): ....................................................................................................

9. Thời gian dự kiến phát hành: ....................................................................................................

V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

VI. ĐẶC ĐIỂM CHỨNG CHỈ LƯU KÝ (đối với chào bán cổ phiếu mới làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký)

1. Đặc điểm chứng chỉ lưu ký: ....................................................................................................

a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến phát hành (số lượng và tỷ lệ): ....................................................................................................

b) Quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài: ....................................................................................................

2. Thị trường phát hành chứng chỉ lưu ký dự kiến: ....................................................................................................

3. Thời gian niêm yết dự kiến (nếu có): ....................................................................................................

4. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký: ....................................................................................................

VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): ....................................................................................................

2. Tổ chức tư vấn: ....................................................................................................

3. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

4. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VIII. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép để mở tài khoản phong tỏa không phải người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

IX. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

2. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép về việc mở tài khoản phong tỏa;

3. ……………………..

Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Ngoài giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì Điều 72 Nghị định này quy định hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài còn bao gồm các tài liệu sau đây:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

- Dự thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 77 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng

Công ty đại chúng muốn thực hiện hoạt động chào bán cổ phiếu ra nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

- Công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở tại.

- Điều kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm:

+ Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

+ Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối;

+ Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Căn cứ theo quy định tại Điều 77 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm các bước sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài.

Bước 2: Chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Công bố về việc được chấp thuận đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận, tổ chức phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.

Bước 4: Phân phối cổ phiếu

Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày.

Bước 5: Báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

Bước 6: Ủy ban Chứng khoán nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phiếu ra nước ngoài của Luật Hoàng Anh

Quý khách hàng không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.