Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

Thứ hai, 24/04/2023, 14:09:40 (GMT+7)

Bài viết sau đây trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Hoạt động chào bán cổ phiếu riêng là một trong các hình thức huy động vốn mang lại lợi cho cho doanh nghiệp bởi có thể huy động được nguồn vốn lớn dù chưa niêm yếu trên thị trường, giảm thiểu chi phí hơn so với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng. Khi đáp ứng một số điều kiện nhất định, công ty đại chúng có thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Cổ phiếu là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty phát hành.

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá là gì?

Khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ như sau:

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Mệnh giá cổ phiếu là giá trị mà công ty cổ phần ấn định cho một cổ phiếu và được ghi trên cổ phiếu. Theo đó, chào bán chứng khoán riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá là việc chào bán theo một trong hai phương thức đã nêu nhưng thấp hơn giá trị mà công ty ấn định cho cổ phiếu đó.

Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020.

TÊN CÔNG TY
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: ……/…..

…., ngày … tháng … năm 20….

 

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ……… (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………………………. (có/không).

II. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN: ....................................................................................................

III. THÔNG TIN VỀ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Cổ phiếu phổ thông

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ……………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …………………………………………………………… cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): ........................................................................................... đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu quỹ: ………………………………………………………………………… cổ phiếu.

- Đợt mua lại cổ phiếu gần nhất: ....................................................................................................

+ Số lượng cổ phiếu mua lại: ……………………………………………………………….. cổ phiếu.

+ Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Cổ phiếu ưu đãi

- Loại cổ phiếu ưu đãi: ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu: ……………………………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): …………………………………………………………………………………………………….. đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

IV. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu đăng ký chào bán trong trường hợp cổ phiếu đăng ký chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông): ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: …………………………………………………………………. đồng/cổ phiếu.

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: …………………………………………………… đồng/cổ phiếu.

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………………………………………… đồng/cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………………. cổ phiếu.

7. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ....................................................................................................

8. Tổng số tiền huy động dự kiến: ……………………………………………………………….. đồng.

9. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ....................................................................................................

10. Các điều khoản của chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi (trường hợp phát hành cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Giá phát hành và nguyên tắc tính giá phát hành cổ phiếu: ....................................................................................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ....................................................................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ....................................................................................................

11. Thời gian chào bán dự kiến: ....................................................................................................

12. Đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ gần nhất (cổ phiếu/trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền/cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền/cổ phiếu để hoán đổi nợ/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn): ....................................................................................................

Trong đó:

- Số lượng cổ phiếu/trái phiếu đã phát hành: ....................................................................................................

- Ngày kết thúc đợt chào bán/phát hành: ....................................................................................................

V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀU THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

VI. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: ....................................................................................................

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ....................................................................................................

STT

Tên nhà đầu tư

Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đối tượng

Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán

Số lượng cổ phiếu dự kiến được phân phối (cổ phiếu)

Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%)

Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước

1

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu có): ………

VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tổ chức tư vấn (nếu có): ....................................................................................................

2. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VIII. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC CHÀO BÁN

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ/cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán và/hoặc quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán.

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Sử dụng số tiền huy động đúng mục đích.

- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

IX. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán và danh sách dự kiến được chào bán;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo;

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);

10. …………………..

 

 

……….., ngày .... tháng .... năm 20...
TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

Ngoài giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá thì Điều 45 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá bao gồm các tài liệu sau đây:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

- Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng là Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng

Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

Để đảm bảo thị trường chứng khoán hoạt động một cách công bằng, minh bạch cũng như đảm bảo quyền và lợi ích của các nhà đầu tư thì Điều 44 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định cụt hể về điều kiện để công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá như sau:

- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, các khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định này. Cụ thể như sau:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

+ Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

+ Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

+ Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng

Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP củfa Chính phủ quy định về trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng bao gồm các bước sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 2: Ủy ban chứng khoán có chấp thuận bằng văn bản

 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu

Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

Bước 4: Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

Bước 5: Ủy bán chứng khoán xác nhận đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Quy định về khoảng cách giữa các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ