Chat với luật sư Tư vấn miễn phí ngay

Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Thứ tư, 19/04/2023, 10:27:52 (GMT+7)

Bài viết sau đây trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Thị trường trái phiếu là kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp để phát triển sản xuất kinh doanh. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Trái phiếu là gì?

Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 đưa ra khái niệm về trái phiếu như sau: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cũng như cổ phiếu, trái phiếu cũng là một loại chứng khoán.Tuy nhiên, có thể phân biệt cố phiếu và trái phiếu qua các tiêu chí sau:

Trái phiếu

Cổ phiếu

Là chứng chỉ ghi nhận nợ, người sở hữu trái phiếu là chủ nợ

Là chứng chỉ góp vốn, người sở hữu là cổ đông

Không có quyền tham gia và hoạt động của công ty

Có quyền và nghĩa vụ với tư cách là cổ đông công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

Có thời hạn, lãi suất nhất định

Không thời thời hạn

Được rút trước kì hạn

Gắn liền với sự tồn tại của công ty

Thường ít rủi ro

Độ rủi ro cao hơn

Do các doanh nghiệp và chính phủ phát hành

Do các công ty cổ phần phát hành

Chào bán trái phiếu ra công chúng là gì?

Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm:

“1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;

d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.”

Theo đó, chào bán trái phiếu ra công chứng là một trong các hình thức chào bán chứng khoán ra công chứng.

Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

TÊN CÔNG TY
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: …/…….

…., ngày … tháng … năm 20….

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Trái phiếu: ……… (tên trái phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ……………….. (có/không).

10. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ………. (có/không).

11. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), trường hợp tách công ty (với tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ……….. (có/không).

II. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN: ....................................................................................................

III. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: ....................................................................................................

2. Loại trái phiếu: ....................................................................................................

3.Mệnh giá trái phiếu: ………………………………………………………………. đồng/trái phiếu.

4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ………………………………………………… trái phiếu.

5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ……………………………….. đồng.

6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ....................................................................................................  %

7. Giá chào bán: ………………………………………………………………………. đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất: ....................................................................................................  %/năm.

9. Kỳ hạn trái phiếu: ....................................................................................................

10. Kỳ trả lãi: ....................................................................................................

11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ....................................................................................................

12. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

- Thời hạn chuyển đổi: ....................................................................................................

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính tỷ lệ chuyển đổi: ....................................................................................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ....................................................................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ....................................................................................................

13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ....................................................................................................

- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền hoặc nguyên tắc tính cổ phiếu thực hiện chứng quyền:

....................................................................................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ....................................................................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ....................................................................................................

14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

- Hình thức bảo đảm: ....................................................................................................

- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ....................................................................................................

- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: ....................................................................................................

+ Giá trị bảo lãnh: ....................................................................................................

- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Giá trị tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ....................................................................................................

- Đại diện người sở hữu trái phiếu: ....................................................................................................

15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: ....................................................................................................

16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành

- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ……………đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ………………………………………….. đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………… đồng.

- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: …………………………………………………………………………………………. đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ………………………………………….. đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………… đồng.

17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán trên tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành: ………………………………………………………………………………………………………… %.

18. Thời gian dự kiến chào bán:.............................................................................................

19. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối...): ....................................................................................................

IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn: ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): ....................................................................................................

4. Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có): ....................................................................................................

5. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành không phải người có liên quan với tổ chức phát hành (nếu có).

- Lựa chọn đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định (nếu có).

- Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trừ trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền).

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;

4. Bản cáo bạch;

5. Điều lệ công ty;

6. Báo cáo tài chính;

7. Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán;

8. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;

9. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán;

11. Văn bản cam kết về việc triển khai niêm yết trái phiếu;

12. ………………………..

 

……., ngày .... tháng.... năm 20...
TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Ngoài giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng thì căn cứ theo quy định tại Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm các tài liệu sau:

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

- Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể:

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

Lưu ý khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng