Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Hoán đổi cổ phiếu là một phương thức phổ biến giúp doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập mà không dùng đến tiền mặt. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là gì?

Khoản 10 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ đưa ra khái niệm phát hành cổ phiếu để hoán đổi như sau: “Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.”

Hợp nhất công ty là gì?

Khoản 15 Điều 3 nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định: “Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.”

Theo đó, căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

 Hợp nhất công ty là việc: hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải đăng ký

Khoản 1 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

- Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Mẫu số 13 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

………, ngày…… tháng…… năm……

GIẤY ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

Cổ phiếu: ……. (tên cổ phiếu của công ty hợp nhất)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ CÁC TỔ CHỨC THAM GIA HỢP NHẤT

Tổ chức tham gia hợp nhất 1:

1. Tên tổ chức tham gia hợp nhất 1 (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………………………. (có/không).

10. Việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo: ………………………. (có/không).

Tổ chức tham gia hợp nhất 2:

1. Tên tổ chức tham gia hợp nhất 2 (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

Tổ chức tham gia hợp nhất... (nếu có)

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH:

III. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu (tên cổ phiếu công ty hợp nhất): ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ………………………………………………………………… đồng/cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành: ……………………………………………….. cổ phiếu.

5. Tỷ lệ hoán đổi: ....................................................................................................

6. Đối tượng phát hành để hoán đổi: ....................................................................................................

7. Thời gian dự kiến phát hành: ....................................................................................................

IV. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tổ chức tư vấn: ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

V. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VI. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Bản cáo bạch;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty thông qua phương án hợp nhất; phương án phát hành để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất; niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

4. Hợp đồng hợp nhất;

5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

6. Báo cáo tài chính của các công ty tham gia hợp nhất;

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế (nếu có);

8. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán;

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu;

11. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua hồ sơ đăng ký phát hành;

12. Văn bản cam kết triển khai niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu;

13. ………………….

….., ngày .... tháng .... năm 20... TÊN TỔ CHỨC THAM GIA HỢP NHẤT 1 (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)	….., ngày .... tháng .... năm 20... TÊN TỔ CHỨC THAM GIA HỢP NHẤT 2 (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
….., ngày .... tháng .... năm 20... TÊN TỔ CHỨC THAM GIA HỢP NHẤT … (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Ngoài giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất thì Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất bao gồm các tài liệu sau đây:

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất?

Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất là Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Khoản 2 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định cụ thể về các điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất bao gồm:

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

- Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể:

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Căn cứ theo quy định tại Điều 41, Điều 59 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi bao gồm các bước sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ

Gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đâu ra công chúng tới Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Bước 2: Sửa dổi, bổ sung hồ sơ

 Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

Bước 3: Gửi bản cáo bạch chính thức

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu

 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày.

Bước 5: Công bố công khai bản thông báo phát hành, bản cáo bạch chính thức

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 6: Phân phối

Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.

Bước 7: Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

Bước 8: Ủy ban chứng khoán Nhà nước xử lý kết quả đợt chào bán

 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

- Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 28 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

- Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phiếu của Luật Hoàng Anh

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về chào bán cổ phiếu, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

 

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.