Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi trong trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Cổ phiếu là gì?

Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Theo đó, cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán. Cổ phiếu ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu nó đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty phát hành.

Công ty đại chúng là gì?

Theo khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, quy định về công ty đại chúng như sau:

- Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

+ Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

+ Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

- Công ty cổ phần thuộc trường hợp thứ nhất phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, để trở thành công ty đại chúng, trước tiên doanh nghiệp phải là công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu.

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

TÊN CÔNG TY -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……/…..	…., ngày … tháng … năm 20….

 

GIẤY ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI
(cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng/cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn)

Cổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………………………. (có/không).

10. Việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo: ………………………. (có/không).

II. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC CÓ CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

1. Tên tổ chức (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày …….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

7. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ....................................................................................................

8. Mối quan hệ với tổ chức phát hành (nếu có): ....................................................................................................

III. THÔNG TIN VỀ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Cổ phiếu phổ thông

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): ……………………………………………………………………………………. đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu quỹ: …………………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Đợt mua lại cổ phiếu gần nhất: ....................................................................................................

+ Số lượng cổ phiếu mua lại: ……………………………………………………………… cổ phiếu.

+ Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Cổ phiếu ưu đãi

- Loại cổ phiếu ưu đãi: ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu: …………………………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): …………………………………………………………………………………………………… đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

IV. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: ....................................................................................................

V. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………………………………………….. đồng/cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành: ……………………………………………….. cổ phiếu.

5. Tỷ lệ số cổ phiếu đang ký phát hành trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ....................................................................................................

6. Tỷ lệ hoán đổi: ....................................................................................................

7. Hạn chế chuyển nhượng: ....................................................................................................

8. Thời gian dự kiến phát hành: ....................................................................................................

9. Đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ gần nhất (cổ phiếu/trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền/cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền/cổ phiếu để hoán đổi nợ/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn): ……………………………

Trong đó:

- Số lượng cổ phiếu/trái phiếu đã phát hành: ....................................................................................................

- Ngày kết thúc đợt chào bán/phát hành: ....................................................................................................

VI. ĐỐI TƯỢNG PHÁT HÀNH

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng phát hành để hoán đổi cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ....................................................................................................

STT	Tên nhà đầu tư	Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước	Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt phát hành	Số lượng cổ phiếu dự kiến được phân phối (cổ phiếu)	Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt phát hành (%)
1
2
...

3. Quan hệ của các đối tượng phát hành với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc của tổ chức phát hành (nếu có): …………………………………………

VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tổ chức tư vấn (nếu có): ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VIII. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

IX. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu;

3. Văn bản cam kết của nhà đầu tư về cổ phần, phần vốn góp được tự do chuyển nhượng;

4. Báo cáo tài chính;

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo;

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế (nếu có);

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có);

9. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành;

10. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi (trường hợp hoán đổi cho cổ đông xác định công ty đại chúng khác);

11. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi (trường hợp hoán đổi cổ phiếu công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ phải chào mua công khai);

12. ……………………..

……….., ngày .... tháng .... năm 20... TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

Ngoài giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác còn bao gồm cái tài liệu sau đây:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

- Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này.

Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác là cơ quan nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản Điều 59, khoản 1 Điều 48 Nghị định 155/2020 thì cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác là Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

Điều 51 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác bao gồm:

- Có phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

- Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

- Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 2: Ủy ban chứng khoán có chấp thuận bằng văn bản

 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu

Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

Bước 4: Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán

 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất

Bước 5: Ủy bán chứng khoán xác nhận đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phiếu ra công chúng của Luật Hoàng Anh

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về chào bán cố phiếu ra công chúng, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

 

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.