Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Hiện nay, việc chuyển đổi vốn nợ thành cổ phần trong doanh nghiệp đang dần trở nên phổ biến hơn. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ và một số quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là gì?

Khoản 10 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ đưa ra khái niệm phát hành cổ phiếu để hoán đổi như sau: “Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.”

Hoán đổi nợ là giao dịch trong đó các khoản nợ hoặc những nghĩa vụ thanh toán của một công ty thay vì được giải quyết hoặc thanh toán thì chúng được đổi để lấy cổ phần của chính công ty đó.

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020

GIẤY ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ ĐỂ HOÁN ĐỔI NỢ

Cổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................

3. Điện thoại: ................... Fax: ........................... Website: ....................................................................................................

4. Vốn điều lệ: ........................................................................................... đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ....................................................................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………………………….. Số hiệu tài khoản: ....................................................................................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ………………………………….. Mã ngành: ....................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ....................................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………………………. (có/không).

II. THÔNG TIN VỀ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Cổ phiếu phổ thông

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành: ………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): ……………………………………………………………………………………. đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu quỹ: …………………………………………………………………….. cổ phiếu.

- Đợt mua lại cổ phiếu gần nhất: ....................................................................................................

+ Số lượng cổ phiếu mua lại: ……………………………………………………………… cổ phiếu.

+ Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Cổ phiếu ưu đãi

- Loại cổ phiếu ưu đãi: ....................................................................................................

- Tổng số cổ phiếu: …………………………………………………………………………. cổ phiếu.

- Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo mệnh giá hoặc giá thị trường tại thời điểm báo cáo (nếu có)): …………………………………………………………………………………………………… đồng.

- Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo): ....................................................................................................

III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: ....................................................................................................

IV. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: ....................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ....................................................................................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………………………………………….. đồng/cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành: ……………………………………………….. cổ phiếu.

5. Tỷ lệ số cổ phiếu đang ký phát hành trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ....................................................................................................

6. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ....................................................................................................

7. Thời gian thực hiện hoán đổi nợ: ....................................................................................................

8. Đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ gần nhất (cổ phiếu/trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền/cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền/cổ phiếu để hoán đổi nợ/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn xác định của công ty trách nhiệm hữu hạn): ……………………

Trong đó:

- Số lượng cổ phiếu/trái phiếu đã phát hành: ....................................................................................................

- Ngày kết thúc đợt chào bán/phát hành: ....................................................................................................

V. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC PHÁT HÀNH

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được hoán đổi: ....................................................................................................

2. Danh sách chủ nợ: ....................................................................................................

3. Quan hệ của các chủ nợ với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu có): ....................................................................................................

VI. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tổ chức tư vấn (nếu có): ....................................................................................................

2. Tổ chức kiểm toán: ....................................................................................................

3. Bên liên quan khác (nếu có): ....................................................................................................

VII. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VIII. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;

3. Báo cáo tài chính;

4. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo;

5. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành (nếu có);

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có);

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành;

8. ………………..

 Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Ngoài giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, Điều 58 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ còn bao gồm các tài liệu sau đây:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.

- Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

- Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này. Cụ thể:

 + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

+ Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

+ Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

+ Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Cơ quan nào có thẩm quyền xử lý tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ thì cơ quan có thẩm quyền xử lý tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Lưu ý khi đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

Điều 57 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định điều kiện để công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ bao gồm:

- Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

- Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

 Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

Trình tự, thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 59, Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ bao gồm các bước sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 2: Ủy ban chứng khoán có chấp thuận bằng văn bản

 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu

Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

Bước 4: Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán

trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

Bước 5: Ủy bán chứng khoán xác nhận đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Dịch vụ tư vấn đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi của Luật Hoàng Anh

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.