Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Trong quá trình hoạt động, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau dẫn đến việc doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp. Việc thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp cần phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật hiện hành. Theo đó, bài viết sau đây của Luật Hoàng Anh sẽ trình bày về mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp và một số lưu ý khi thực hiện hoạt động này.

Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 (sau đây được gọi là Luật Doanh nghiệp năm 2020).

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 1 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp là gì?

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Trường hợp nào cần thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp?

- Đối với trường hợp thu nhỏ hoặc mở rộng quy mô sản xuất:

Hiện nay, hoạt động sản xuất kinh việc mở rộng hoặc thu nhỏ hoạt động sản xuất kinh doanh diễn ra thường xuyên ở các doanh nghiệp. Chính vì vậy, để thực hiện điều đó các doanh nghiệp giảm vốn điều lệ công ty hoặc việc tăng vốn điều lệ công ty để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Đây cũng là một vấn đề được rất nhiều doanh nghiệp quan tâm đến. Theo đó, khi doanh nghiệp thực hiện giảm vốn điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ công ty thì công thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Đối với trường hợp thay đổi (giảm vốn điều lệ) do không góp đủ vốn trong thời hạn quy định khi đăng ký thành lập doanh nghiệp:

+ Đối với công ty TNHH: thành viên góp vốn phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

+ Đối với công ty cổ phần: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp sau thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp

Phụ lục II-1

 (Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)

_____________

THÔNG BÁO

Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố .......

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ....................................................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế:........ ............... ............................................................. .......................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế):............................................................ Ngày cấp ................ Nơi cấp:.....................................................

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở (chỉ kê khai trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở tách doanh nghiệp hoặc sáp nhập doanh nghiệp, đánh dấu X vào ô thích hợp): ....

- Đăng ký thay đổi trên cơ sở tách doanh nghiệp

- Đăng ký thay đổi trên cơ sở sáp nhập doanh nghiệp

Thông tin về doanh nghiệp bị sáp nhập (chỉ kê khai trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở sáp nhập doanh nghiệp):

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa):............................................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ....................................................................................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Ngày............... cấp ........................................................ Nơi cấp:  

Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại đối với doanh nghiệp bị sáp nhập và các chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập.

- Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển: khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh¹: Có □ Không □

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

1. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty:

Vốn điều lệ đã đăng ký (bằng số, bằng chữ, VNĐ):..........................................................................................

Vốn điều lệ sau khi thay đổi (bằng số, bằng chữ, VNĐ):.........................................................................................

Giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có, ghi bằng số, loại ngoại tệ);...............................................................................................

Có hiển thị thông tin về giá trị tương đương theo đơn vị tiền tệ nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không? Có □ Không □

Thời điểm thay đổi vốn:

..........................................................................................

Hình thức tăng, giảm vốn:

..........................................................................................

Tài sản góp vốn sau khi thay đổi vốn điều lệ:

Thông tin về cổ phần (chỉ kê khai đối với công ty cổ phần):

Mệnh giá cổ phần:

..........................................................................................

2. Đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp công ty TNHH, công ty hợp danh:

Kê khai phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp mới của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên/thành viên hợp danh công ty hợp danh theo mẫu tương ứng tại các Phụ lục I-6, Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

(Đối với thanh viên có phần vốn góp không thay đổi, trong danh sách thành viên không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên đó).

□ Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp đối với các thông tin thay đổi nêu trên. (Đánh dấu X vào ô vuông nếu doanh nghiệp có nhu cầu được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp).

Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Quý Phòng đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

Người ký tại Thông báo này cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nếu quý khách hàng đang có nhu cầu thay đổi vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp mà chưa biết cách để soạn thảo thông báo sao cho hợp lý, tuân thủ quy định của pháp luật hãy gọi ngay tới số 0908.308.123 để được Luật sư tư vấn miễn phí. 

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Trường hợp thay đổi vốn điều lệ

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, bên cạnh thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

* Trường hợp công ty cổ phần chào bán cổ phần để tăng vốn

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

* Trường hợp giảm vốn điều lệ

Nhằm bảo đảm việc doanh nghiệp giảm vốn điều lệ không nhằm trốn tránh việc thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác sau khi giảm vốn, Khoản 4 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định:

Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 (Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ và công ty mua lại phần vốn góp của thành viên), hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Trường hợp đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh thì bên cạnh Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì thành phần hồ sơ còn bao gồm các tài liệu sau:

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Nộp thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp ở đâu?

Thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

Lưu ý khi soạn thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Thời hạn giải quyết hồ sơ thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp là bao lâu?

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí thông báo thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)

Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có phải chuyển đổi loại hình không?

Trong trường hợp công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ do có thêm thành viên góp vốn thì cần thực hiện chuyển đổi loại hình công ty. Theo đó, công ty sẽ chuyển từ loại hình công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ bị xử phạt như thế nào?

Căn cứ Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:

"Điều 44. Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 11 ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa đăng ký thay đổi theo quy định;

b) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này."

Theo đó, việc không đăng ký thay đổi vốn điều lệ sẽ bị phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp của Luật Hoàng Anh

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định pháp luật về thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp của doanh nghiệp hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.