Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Một trong những hình thức tổ chức lại được các doanh nghiệp lựa chọn hiện nay đó chính là sáp nhập doanh nghiệp. Vậy pháp luật hiện hành quy định thế nào về sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp? Hãy cùng Luật Hoàng Anh tìm hiểu qua bài viết sau.

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. 

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Việc phân loại các hình thức sáp nhập doanh nghiệp được căn cứ vào nhiều loại tiêu chí khác nhau. Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên, có ba hình thức sáp nhập doanh nghiệp chính là: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp. 

• Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm hay cùng một thị trường. Kết quả từ những thương vụ này là đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, đồng thời tăng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.

• Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, Kết quả của những thương vụ này đem lại cho công ty tiến hình sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc “đầu xa" của sản phẩm, giảm chi phí trung gian và khống chế nguồn hàng hoặc sản phẩm “đầu ra” của đối thủ cạnh tranh

•  Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các các loại sáp nhập khác (thường ít khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm là sáp nhập tổ hợp thuần túy (hai bên không có mối quan hệ nào với nhau), sáp nhập bình trưởng và địa lý (hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhung tiêu thụ trên hai thị trưởng hoàn toàn cách biệt về địa lý), sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm (hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau)đây là 

So sánh hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp với hoạt động M&A

Bản chất của hoạt động M&A được thể hiện ở chỗ trong việc mua bán doanh nghiệp có nhà đầu tư bán và nhà đầu tư mua phần góp hoặc cổ phần nhằm nắm quyền chi phối và kiểm soát công ty. Nói cách khác, mua bán doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty mục tiêu cho bên mua. Theo đó, hệ quả pháp lý sau khi mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp được bán vẫn tiếp tục tồn tại.

Còn đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, xét về bản chất cũng tương đồng với phương thức mua bán toàn bộ tài sản, cổ phần trong hoạt động mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên ở trường hợp này. không ai mua cũng không ai bán phần vốn góp vào doanh nghiệp mà chỉ là tổ chức lại doanh nghiệp để hoạt động một cách hiệu quả hơn. Hệ quả là bên nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của bên bị sáp nhập và bên bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Khác với việc mua bán doanh nghiệp, doanh nghiệp là đối tượng mua bán vẫn tồn tại sau quá trình mua bán.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

•  Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bên cạnh đó, cần lưu ý đối với trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.