Chat với luật sư Tư vấn miễn phí ngay

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Thứ ba, 31/01/2023, 17:00:16 (GMT+7)

Một trong những hình thức tổ chức lại được các doanh nghiệp lựa chọn hiện nay đó chính là sáp nhập doanh nghiệp. Vậy pháp luật hiện hành quy định thế nào về sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp?

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Một trong những hình thức tổ chức lại được các doanh nghiệp lựa chọn hiện nay đó chính là sáp nhập doanh nghiệp. Vậy pháp luật hiện hành quy định thế nào về sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp? Hãy cùng Luật Hoàng Anh tìm hiểu qua bài viết sau.

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. 

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Việc phân loại các hình thức sáp nhập doanh nghiệp được căn cứ vào nhiều loại tiêu chí khác nhau. Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên, có ba hình thức sáp nhập doanh nghiệp chính là: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp. 

  • Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm hay cùng một thị trường. Kết quả từ những thương vụ này là đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, đồng thời tăng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.

  • Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, Kết quả của những thương vụ này đem lại cho công ty tiến hình sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc “đầu xa" của sản phẩm, giảm chi phí trung gian và khống chế nguồn hàng hoặc sản phẩm “đầu ra” của đối thủ cạnh tranh

  •  Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các các loại sáp nhập khác (thường ít khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm là sáp nhập tổ hợp thuần túy (hai bên không có mối quan hệ nào với nhau), sáp nhập bình trưởng và địa lý (hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhung tiêu thụ trên hai thị trưởng hoàn toàn cách biệt về địa lý), sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm (hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau)đây là 

So sánh hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp với hoạt động M&A

Bản chất của hoạt động M&A được thể hiện ở chỗ trong việc mua bán doanh nghiệp có nhà đầu tư bán và nhà đầu tư mua phần góp hoặc cổ phần nhằm nắm quyền chi phối và kiểm soát công ty. Nói cách khác, mua bán doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty mục tiêu cho bên mua. Theo đó, hệ quả pháp lý sau khi mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp được bán vẫn tiếp tục tồn tại.

Còn đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, xét về bản chất cũng tương đồng với phương thức mua bán toàn bộ tài sản, cổ phần trong hoạt động mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên ở trường hợp này. không ai mua cũng không ai bán phần vốn góp vào doanh nghiệp mà chỉ là tổ chức lại doanh nghiệp để hoạt động một cách hiệu quả hơn. Hệ quả là bên nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của bên bị sáp nhập và bên bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Khác với việc mua bán doanh nghiệp, doanh nghiệp là đối tượng mua bán vẫn tồn tại sau quá trình mua bán.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

  •  Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bên cạnh đó, cần lưu ý đối với trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Luật Sư Phạm Thị Thu Hà

Chuyên viên pháp lý Trịnh Thị Chình

Luật Sư Nguyễn Thị Ngàn

Luật Sư Vũ Khánh Hiếu

Luật Sư Nguyễn Thùy Dung

Thạc sĩ kinh tế Nguyễn Mai Hương

Luật Sư Lê Tiến Thành

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Diệu Quỳnh

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Thu Hiền

Luật Sư Đào Hồng Sơn

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

2

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

2

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

8

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

10

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

10

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

15

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

20

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

20

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

30

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Dịch vụ pháp lý

Để nhận tin tức và quà tặng từ Luật Hoàng Anh

Đăng ký email

Số điện thoại nhận tin

© Bản quyền thuộc về -Luật Hoàng Anh- Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Luật Hoàng Anh bằng văn bản.
Lên đầu trang zalo.png messenger.png 0908 308 123
Tư vấn miễn phí ngay Chat với luật sư