Sửa đổi điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng phục vụ cho hoạt động quản lý và điều hành công ty. Đặc biệt đối với loại công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, phức tạp. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần muốn thay đổi Điều lệ để phù hợp với tình hình công ty có được không? Thủ tục thay đổi đổi Điều lệ được quy định thế nào? Nội dung bài viết dưới đây của Luật Hoàng Anh sẽ làm rõ vấn đề này.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa những thành viên, cổ đông trong công ty; sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.

Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty bao gồm những nội dung gì?

Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

• Ngành, nghề kinh doanh;

• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

• Cơ cấu tổ chức quản lý;

• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

  Sửa đổi điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp nào?

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ, là sự thoả thuận giữa các thành viên và cổ đông công ty. Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Điều lệ công ty được sửa đổi trong quá trình hoạt động sao cho phù hợp với tình hình thực tế của công ty. 

Sửa đổi điều lệ công ty cổ phần có cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh 

Luật Doanh nghiệp quy định Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin của người đại diện theo pháp luật….

Điều lệ công ty không phải là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thẩm quyền, thủ tục sửa đổi điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông của công ty.

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.