Các loại cổ phần, cổ đông của tổ chức tín dụng?

1.Căn cứ pháp lý

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được thành lập phổ biến trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau. Trong hoạt động ngân hàng, các tổ chức tín dụng cũng có thể được thành lập dưới hình thức là tổ chức tín dụng cổ phần. Cũng như các công ty cổ phần khác, trong tổ chức tín dụng cổ phần người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Quy định của pháp luật về cổ phần và cổ đông của công ty cổ phần khá đa dạng, phong phú. Theo đó, Điều 52 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về các loại cổ phần, cổ đông trong tổ chức tín dụng cổ phần như sau:

“Điều 52. Các loại cổ phần, cổ đông
1. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Tổ chức tín dụng có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa, trừ ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt đang thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc quy định tại Mục 1đ Chương VIII của Luật này.”

2.Nội dung

2.1.Khái niệm

Không phải tổ chức tín dụng nào hoạt động ngân hàng cũng có thể được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần. Theo quy định chung của pháp luật các tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm: Ngân hàng thương mại trong nước, Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước. Trong tổ chức tín dụng cổ phần cổ đồng và cổ phần là hai nội dung có ý nghĩa quan trọng và không thể thiếu.
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất được chia từ thành các phần bằng nhau từ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng. Hay nói cách khác, vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng được chia thành các phần bằng nhau, các phần đó gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, theo đó, cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức. 

2.Phân loại cổ phần, cổ đông

Các cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần không giống nhau, tư cách cổ đông của chủ thể phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu. Theo quy định chung của pháp luật doanh nghiệp và quy định của LTCTD thì cổ phần của tổ chức tín dụng được chia làm hai loại là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. 
-Cổ phần phổ thông. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Cổ phần phổ thông có vai trò quan trọng trong hoạt động của tổ chức tín dụng. Thông thường, các tổ chức tín dụng phát hành cổ phần phổ thông khi cần huy động vốn để kinh doanh. Việc phát hành cổ phần phổ thông cho phép tổ chức tín dụng huy động được nguồn vốn lớn, dài hạn. Đồng thời, cổ phần phổ thông cũng là biện pháp thu hút các nhà đầu tư của tổ chức tín dụng, gây dựng hình ảnh, uy tín, củng cố vị thế trong hệ thống tín dụng. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
-Cổ phần ưu đãi. Bên cạnh cổ phần phổ thông, tổ chức tín dụng cổ phần cỏn có các cổ phần ưu đãi. Theo đó, cổ phần ưu đãi là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn, ổn định hơn với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm, hoặc được nhận lợi ích khác có lợi hơn so với các cổ đông còn lại. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Về nguyên tắc, cổ đông ưu đãi sẽ được hưởng lợi ích cao hơn, ổn định hơn về một mặt nào đó so với các cổ đông còn lại. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cổ phần ưu đãi được chia làm hai loại là cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi biểu quyết. 
1.Cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Tức dù tổ chức tín dụng kinh doanh có lãi hay không thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định vẫn được hưởng cổ tức. Tuy nhiên, cổ tức chỉ được trả cho cổ đông trên thực tế khi tổ chức kinh doanh có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được trả cổ tức ngay cả khi kinh doanh không có lãi, trong khi đó người điều hành, quản lý tổ chức là người có chức năng trong việc xác lập, kiểm tra, đánh giá các phương án kinh doanh, hoạt động đem lại lợi nhuận cho tổ chức tín dụng. Nếu họ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ dẫn đến tình trạng không ỷ lại, không thực sự quan tâm đến lợi nhuận, doanh thu của tổ chức tín dụng. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. 
2.Cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, theo đó, số phiếu biểu quyết do Điều lệ tổ chức tín dụng quy định. Vì cổ đông ưu đãi biểu quyết có nhiều phiếu biểu quyết hơn với cổ đông phổ thông, tức họ có nhiều quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh, nội bộ của tổ chức. Cho nên, Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. tức cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Cổ phần ưu đãi biểu quyết thực chất là công cụ giúp bảo vệ lợi ích của cổ đông sáng lập. Tổ chức tín dụng cổ phần là một tổ chức với phức tạp, với số lượng thành viên không hạn chế số lượng. Điều đó, dẫn đến việc phân chia quyền lực trong tổ chức, dẫn đến mâu thuẫn, bất đồng gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng. 
Tổ chức tín dụng cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa, trừ ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt đang thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc được kiểm soát đặc biệt. 

Luật Hoàng Anh