Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của các tổ chức tín dụng?

1.Căn cứ pháp lý

Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị của tổ chức tín dụng. Để đảm bảo việc thành lập, tổ chức Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có tính thống nhất giữ các văn bản quy phạm pháp luật với nhau và đáp ứng các điều kiện chung theo yêu cầu, Điều 43 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cũng như cơ cấu tổ chức như sau: 

“Điều 43. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên.
4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có Thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Chức năng, nhiệm vụ của Thư ký do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định.
6. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập các Ủy ban để giúp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định nhiệm vụ, quyền hạn của hai Ủy ban này theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước”

2.Nội dung

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức là công ty cổ phần. Còn Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức là công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là cơ quan quản lý tổ chức tín dụng, có vai trò quan trọng trong việc định hướng cho các hoạt động, kinh doanh, nội bộ của mỗi tổ chức tín dụng. Mỗi tổ chức có thể tổ chức thành lập, vận hành các hoạt động của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị sao cho phù hợp với quy mô, đặc điểm của tổ chức mình. Tuy nhiên, phải đảm bảo các yếu tổ sau:
-Về quyền hạn: Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng. Đối với Hội đồng quản trị, các thành viên được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông, là cơ quan bao gồm toàn bộ những các cổ đông có quyền biểu quyết góp vốn thành lập tổ chức tín dụng. Còn Hội đồng thành viên thì bao gồm toàn bộ các thành viên góp vốn thành lập tổ chức. Như vậy, thành viên của cả hai cơ quan này đều xuất phát từ chủ sở hữu của tổ chức hoặc được các chủ sở hữu lựa chọn. Họ đại diện cho tổ chức tín dụng thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong phạm vì của mình nhằm đem lại lợi ích cho chung cho tổ chức. Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị được toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu (đối với tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
-Về nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ là thời hạn theo quy định, theo đó, các chủ thể được đảm nhiệm chức vụ hoặc thực hiện công việc trong thời hạn đó. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Tức mỗi thành viên được đảm nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Pháp luật quy định một số trường hợp cụ thể về nhiệm kỳ đối với các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên như sau:
1.Nhiệm kỳ khi bầu, bổ nhiệm lại: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Khi hết nhiệm kỳ, tổ chức tín dụng phải tiến hành bầu, bổ nhiệm lại thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên. Người được bầy, bổ nhiệm lại là người đã hoàn thành quyền và nghĩa vụ thành viên trong lần bổ nhiệm đầu tiên, và khi hết nhiệm kỳ người đó được bầu, bổ nhiệm lại, tiếp tục giữ chức  vụ đó trong nhiệm kỳ mới. Theo đó, việc bầu, bổ nhiệm lại không bị hạn chế số lần, một thành viên có thể được bầu, bổ nhiệm lại trong nhiều nhiệm kỳ nếu họ hoàn thành tốt công việc.
2.Nhiệm kỳ khi bổ sung, thanh thế thành viên. Bổ sung là việc tổ chức tín dụng tiến hành bổ sung thêm thành viên mới vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đã bầu, bổ nhiệm trước đó. Thay thế là việc tổ chức tín dụng tiến hành thay một hoặc một số thành viên mới vào vị trí của một hoặc một số thành viên cũ. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Tức, thời hạn giữ chức vụ của thành viên mới được tính kể từ khi trở thành thành viên cho đến khi hết thời hạn nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị đã được bầu trước đó. 
3. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.Khi đã hết nhiệm kỳ, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cũ vẫn phải tiếp tục thực hiện công việc cho đến khi có Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị mới thay thế.
-Về số lượng thành viên: Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên. Pháp luật quy định số lượng thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên để vận hành, quản lý hiệu quả các hoạt động của tổ chức tín dụng. Theo đó, tổ chức tín dụng phải đảm bảo số lượng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật.
-Về con dấu: Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị bắt buộc phải có con dấu riêng với các cơ quan khác. Con dấu là cơ sở pháp lý để Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị thực hiện công việc thuộc thẩm quyền của mình và chịu các trách nhiệm phát sinh. 
-Về thư ký: Thư ký là bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có Thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Tức thay mặt Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị thực hiện các công việc, thực hiện quyền và nghĩa vụ nhất định. Chức năng, nhiệm vụ của Thư ký do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định. Theo đó, Thư ký chỉ được thực hiện những nhiệm vụ theo quy định và thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 
-Về các Ủy ban. Các Ủy ban cũng là một bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Việc thành lập các Ủy ban là nghĩa vụ bắt buộc của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên nhằm thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn trong các trường hợp cụ thể. Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị có quyền thành lập các Ủy ban theo nhu cầu, tuy nhiên nhất định phải có Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự. Một Ủy ban phải có tối thiểu ba thành viên, gồm Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và các thành viên khác do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm theo Điều lệ của ngân hàng thương mại. Một thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chỉ được là Trưởng ban của một Ủy ban. Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, Ủy ban quản lý rủi ro phải có tối thiểu một thành viên là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. Theo đó, chức năng nhiệm vụ của hai Ủy ban này như sau:
1. Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro: Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc ban hành các quy trình, chính sách thuộc thẩm quyền của mình liên quan đến quản lý rủi ro trong hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng. Phân tích, đưa ra những cảnh báo về mức độ an toàn của ngân hàng trước những nguy cơ, tiềm ẩn rủi ro có thể ảnh hưởng và biện pháp phòng ngừa đối với các rủi ro này trong ngắn hạn cũng như dài hạn. Xem xét, đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của các quy trình, chính sách quản trị rủi ro hiện hành của ngân hàng để đưa các khuyến nghị, đề xuất đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về những yêu cầu cần thay đổi quy trình, chính sách hiện hành, chiến lược hoạt động. Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc quyết định phê duyệt các khoản đầu tư, các giao dịch có liên quan, chính sách quản trị và phương án xử lý rủi ro trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên giao.
2. Ủy ban về vấn đề nhân sự: Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về quy mô và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Người điều hành phù hợp với quy mô hoạt động và chiến lược phát triển của ngân hàng. Tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên xử lý các vấn đề về nhân sự phát sinh trong quá trình tiến hành các thủ tục bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành ngân hàng theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng. Nghiên cứu, tham mưu cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc ban hành các quy định nội bộ của ngân hàng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác đối với Người điều hành, các cán bộ, nhân viên của ngân hàng.

Luật Hoàng Anh