Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần?

1.Căn cứ pháp lý

Hội đồng quản trị là cơ quan thuộc tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, thực hiện chức năng quản lý, điều hành các hoạt động của tổ chức không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều 62 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng như sau:

“Điều 62. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.
2. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị, nhưng không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước”

2.Nội dung

Hội đồng quản trị là cơ quan chỉ có trong cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần. Hội đồng quản trị là cơ quan có quyết định cao thứ hai sau Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Với vai trò quan trọng của Hội đồng quản trị trong công tác tổ chức nội bộ, kinh doanh của tổ chức tín dụng. Thì việc thành lập, hoạt động của Hội đồng quản trị phải được thực hiện theo nguyên tắc chung, đảm bảo phát huy tối đa vai trò của Hội đồng quản trị, đem lại lợi ích cho tổ chức tín dụng. Pháp luật quy định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị như sau:
-Về số lượng thành viên. Thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn, trong nhiệm kỳ 05 năm. Theo đó, số lượng thành viên tối thiểu là 05 thành viên và tối đa là 11 thành viên. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên. Trong đó, thành viên Hội đồng quản trị phải có ít nhất một thành viên là thành viên độc lập. Ngoài ra trong số các thành viên Hội đồng quản trị còn phải có thành viên không phải là người điều hành của tổ chức tín dụng, tức không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh và các chức danh tương đương theo Điều lệ tổ chức. Trong đó, tổng số thành viên độc lập và thành viên không phải người điều hành của tổ chức tín dụng phải chiếm một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Pháp luật quy định đối với bất kỳ tổ chức tín dụng nào khi thành lập dưới hình thức công ty cổ phần cũng phải có thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị. Theo đó, thành viên độc lập thường là những người không được nhận các khoản thu lao, lợi ích lớn của công ty hoặc không phải là cổ đông của tổ chức tín dụng. Thông thường, đối với các doanh nghiệp khác được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần, nếu mô hình tổ chức không có Ban kiểm soát thì Hội đồng quản trị mới cần có thành viên độc lập. Tuy nhiên, hoạt động ngân hàng là hoạt động nhạy cảm, ảnh hưởng đến đời sống của người dân và toàn bộ nền kinh tế. Do đó, pháp luật bắt buộc phải có thành viên độc lập. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên đặc biệt, cần phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn khác biệt so với những thành viên thông thường. Mục đích của quy định bắt buộc một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành của tổ chức tín dụng bởi vì: nhằm ngăn ngừa việc bưng bít các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của tổ chức và các hành vi che giấu giao dịch tư lợi có nguy cơ dẫn đến những sai phạm, tổn thất, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của các chủ thể có liên quan; để đạt được điều đó, đòi hỏi thành viên Hội đồng quản trị phải vô tư, khách quan, không bị ràng buộc lợi ích đối với việc điều hành tổ chức. Vậy nên, việc một nửa tổng số thành viên không liên quan đến bộ máy điều hành tổ chức tín dụng là công cụ giúp tổ chức tín dụng nói riêng và pháp luật nói chung kiểm soát hành vi, quá trình thực hiện nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, đem lại lợi ích chung cho tổ chức. 
-Về chủ thể được tham gia Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị là cá nhân. Thành viên Hội đồng quản trị là người trực tiếp thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của tổ chức tín dụng, do đó, thành viên bắt buộc phải là cá nhân, không thể là tổ chức. Pháp luật cho phép cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, số lượng thành viên thuộc trường hợp này không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước. Người có liên quan của cá nhân là vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em của người này. Việc cho phép những người có liên quan với nhau cùng là thành viên Hội đồng quản trị có thể dẫn đến tình trạng các thành viên liên kết với nhau nhằm tìm kiếm lợi ích riêng, mà quên đi lợi ích chung của tổ chức tín dụng. Bên cạnh đó, thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn, việc cho phép quá nhiều người có liên quan cùng là thành viên Hội đồng quản trị dễ dẫn đến tình trạng, các cổ đông liên kết để người của mình giữ chức vụ quản lý nhằm chi phối quyền lực của tổ chức tín dụng, gây ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông khác. 
-Bên cạnh đó, thành viên Hội đồng quản trị còn phải đáp ứng các điều kiện mà pháp luật quy định, và không thuộc các trường hợp cấm đảm nhiệm chức vụ, không được đảm nhiệm cùng chức vụ.

Luật Hoàng Anh