Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng?

1.Căn cứ pháp lý

Hội đồng quản trị là cơ quan có quyết định cao thứ hai sau Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, Điều 63 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị như sau:

“Điều 63. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Chịu trách nhiệm triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên.
2. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
3. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật này.
4. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị
6. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.
7. Cử người đại diện vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác.
8. Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng quy định tại điểm p khoản 2 Điều 59 của Luật này.
9. Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này, trừ các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại điểm q khoản 2 Điều 59 của Luật này.
10. Thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; các hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết.
……”

2.Nội dung

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của tổ chức tín dụng cổ phần, có chức năng thực hiện các công việc, ban hành các quyết định trong phạm vi thẩm quyền pháp luật và Điều lệ công ty cho phép, nhằm đem lại lợi ích cho tổ chức tín dụng. Trong cơ cấu tổ chức tín dụng, mỗi cơ quan, bộ phận đảm nhiệm những nhiệm vụ, quyền hạn nhất định, không giống nhau. Để tránh việc xảy ra mâu thuẫn trong việc tranh chấp thẩm quyền giữ các cơ quan trong cùng một tổ chức, pháp luật đã quy định về quyền hạn, nhiệm vụ của các cơ quan quản lý, điều hành chính của tổ chức. Theo đó, Hội đồng quản trị được pháp luật trao cho nhiệm vụ, quyền hạn như sau:
-Chịu trách nhiệm triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên. Là cơ quan quản lý công ty, Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn nhằm thực hiện công việc vì lợi ích của các cổ đông. Pháp luật bắt buộc bất kỳ doanh nghiệp nào khi mới thành lập cũng phải tiến hành khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng chỉ được bắt đầu hoạt động trên thực tế kể từ thời điểm khai trương hoạt động. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ triển khai các kế hoạch, công việc khai trương thành lập tổ chức tín dụng.
-Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao. Theo nguyên tắc, các chủ thể phải tự chịu trách nhiệm về công việc và nhiệm vụ của mình. Bản chất của Hội đồng quản trị là giúp việc cho Đại hội đồng cổ đông, là các chủ sở hữu của tổ chức tín dụng. Trong quá trình quản lý, thực hiện công việc trong phạm vi thẩm quyền của mình, Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
-Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông: Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng; Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng; Phê chuẩn quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của LTCTD và Điều lệ của tổ chức tín dụng; Quyết định mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng; Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý điều hành của tổ chức tín dụng; Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán; Thông qua việc mua lại cổ phần đã bán; Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng; Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; Quyết định thành lập công ty con; Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; Thông qua các hợp đồng có giá trị trên 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng; Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của tổ chức tín dụng.
-Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của tổ chức, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần các chức năng của tổ chức tín dụng, kể các chức năng đại diện theo ủy quyền. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của tổ chức, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của tổ chức và bảo vệ lợi ích đó. Đơn vị sự nghiệp là loại hình tổ chức dịch vụ công của tổ chức tín dụng được Nhà nước cho phép thành lập nhằm cung ứng các dịch vụ sự nghiệp công cho xã hội.
-Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị. Bổ nhiệm là việc Hội đồng quản trị để cử một cá nhân giữ chức danh quản lý, điều hành trong tổ chức tín dụng. Miễn nhiệm là việc Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký hội đồng quản trị và người quản lý, điều hành khác tự động xin thôi giữ chức vụ, chức danh đang đảm nhiệm khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời gian bổ nhiệm. Kỷ luật, đình chỉ là những hậu quả bất lợi mà người giữ chức vụ quản lý, điều hành tổ chức tín dụng phải gánh chịu khi có hành vi xâm phạm đến lợi ích chung của tổ chức. Hội đồng quản trị có quyền quyết định lương, thưởng cho những người đảm nhiệm các chức danh quản lý, điều hành tổ chức dựa trên ý chí, và quyền lợi của Đại hội đồng cổ đông.
-Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất. Đây là các phương án kinh doanh, đầu tư của tổ chức. Những phương án này được thiết lập bởi các cơ quan, bộ phận cấp dưới và cần có sự đồng ý của Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị là những người có trình độ chuyên môn cao, có kinh nghiệm trong việc quản lý, kinh doanh của tổ chức, hơn nữa họ còn là người được Đại hội đồng cổ đông bầu chọn và giao phó nhiệm vụ. Chính vì vậy, đối với những dự án có giá trị tầm trung, thuộc thẩm quyền thì Hội đồng quản trị có quyền thông qua hoặc không.
-Cử người đại diện vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác. Người đại diện góp vốn tại các tổ chức tín dụng khác là người nhân danh tổ chức tín dụng góp vốn tại các doanh nghiệp, thay mặt tổ chức tín dụng thực hiện quyền và nghĩa vụ của một thành viên góp vốn. Mục đích của việc này là thực hiện đầu tư, kinh doanh nhằm đem lại lợi ích cho tổ chức tín dụng.
-Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng quy định tại điểm p khoản 2 Điều 59 của Luật này.
-Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này, trừ các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
-Thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng.  Công ty liên kết của tổ chức tín dụng là công ty trong đó tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty con của tổ chức tín dụng đó. Công ty con của tổ chức tín dụng là công ty thuộc một trong các trường hợp: Tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; Tổ chức tín dụng có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con; Tổ chức tín dụng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con; Tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị của công ty con. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị còn thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết.
-Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn có nhiều quyền hạn chức năng khác như: Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc);  Ban hành các quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với các quy định của Luật này và pháp luật có liên quan, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát hoặc của Đại hội đồng cổ đông; Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng; Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên;  Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định của pháp luật; Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán; Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng; Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng; Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ những nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát; Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông; Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc); Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Luật Hoàng Anh