Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng là công ty TNHH hai thành viên?

1.Căn cứ pháp lý

Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng. Hội đồng thành viên là cơ quan giữ vị trí quan trọng trong tổ chức tín dụng. Để thực hiện vai trò của mình, Hội đồng thành viên phải thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn trong phạm vi thẩm quyền của mình mà pháp luật quy định. Khoản 1 Điều 72 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng là công ty TNHH hai thành viên như sau:

“Điều 72. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, i, k, l, m, n và o khoản 2 Điều 67 của Luật này;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn;
c) Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật này;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên;
e) Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng có quy định khác;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng;
h) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết;
i) Quyết định tổ chức lại tổ chức tín dụng;
k) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
l) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng”

2.Nội dung

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, bao gồm tất các các thành viên của tổ chức tín dụng là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Hội đồng thành viên là cơ quan tối cao của công ty TNHH hai thành viên. Theo đó, pháp luật quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong hoạt động của tổ chức tín dụng là công ty TNHH hai thành viên như sau:
-Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng TNHH hai thành viên mang một số nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng TNHH một thành viên, bao gồm: Quyết định nội dung Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng; Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng; Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên; Quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập; Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy; Quyết định phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; Quyết định ký kết các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; Ban hành các quy định nội bộ liên quan tới tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của pháp luật; Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật.
-Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên tổ chức tín dụng đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập tổ chức tín dụng là công ty TNHH hai thành viên. Theo đó, vốn điều lệ có thể tăng giảm so với số vốn đã đăng ký ban đầu. Bằng các hình thức góp thêm vốn hoặc mua lại vốn góp của các thành viên. 
-Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 
-Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của LTCTD. Mua lại vốn góp là việc các thành viên yêu cầu tổ chức tín dụng mua lại phần vốn góp của mình. Tổ chức tín dụng sẽ sử dụng vốn điều lệ để mua lại phần vốn góp của thành viên theo yêu cầu, điều này làm giảm vốn điều lệ nên được xem là một trong những hình thức thoái vốn của tổ chức tín dụng. 
-Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên. Bổ nhiệm là việc Hội đồng quản trị để cử một cá nhân giữ chức danh quản lý, điều hành trong tổ chức tín dụng. Miễn nhiệm là việc Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành khác tự động xin thôi giữ chức vụ, chức danh đang đảm nhiệm khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời gian bổ nhiệm. Bãi nhiệm là một chế tài xử phạt, theo đó buộc người giữ chức vụ thôi giữ chức vụ trước khi hết nhiệm kỳ do hành vi vi phạm pháp luật. Hội đồng thành viên bao gồm toàn bộ các chủ sở hữu của tổ chức  tín dụng, có quyền và lợi ích liên quan trực tiếp đến việc kinh doanh, hoạt động của tổ chức. Vì vậy, họ có quyền quyết định bầu, niễm nhiệm, bãi nhiệm người đảm nhiệm các chức danh quản lý, điều hành tổ chức.
-Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của LTCTD. Các chủ thể này thực hiện công việc vì lợi ích của tổ chức tín dụng, và chủ sở hữu. Vì vậy, chủ sở hữu quyết định mức thù lao, lương, các lợi ích khác cho họ sao cho phù hợp với tính chất công việc. Trừ trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng có quy định khác.
-Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng. Báo cáo tài chính là các thông tin về tình hình kinh tế, tài chính, kinh doanh của tổ chức tín dụng do kiểm toán viên trình bày dưới dạng bảng biểu. Báo cáo tài chính cho biết tình hình kinh doanh, hoạt động của tổ chức trong một khoảng thời gian nhất định. Với tư cách là người đầu tư vốn vào công việc kinh doanh của tổ chức tín dụng, Hội đồng thành viên có quyền thông qua các báo cáo tài chính của tổ chức. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng. Lợi nhuận của tổ chức tín dụng là công ty TNHH hai thành viên thuộc về các chủ sở hữu, do đó, họ có quyền quyết định việc chia lợi nhuận. Bên cạnh đó, các thành viên còn có quyền thông qua các phương án xử lý lỗ trong quá trình hoạt động.
-Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết. Công ty liên kết của tổ chức tín dụng là công ty trong đó tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty con của tổ chức tín dụng đó. Công ty con của tổ chức tín dụng là công ty thuộc một trong các trường hợp sau đây: Tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; Tổ chức tín dụng có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con; Tổ chức tín dụng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con; Tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty con. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của tổ chức tín dụng, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của công ty và bảo vệ lợi ích đó.
-Quyết định tổ chức lại tổ chức tín dụng. Tổ chức lại tổ chức là tái cấu trúc lại tổ chức, sao cho phù hợp với mục tiêu, định hướng phát triển thông qua các hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình công ty. Việc tổ chức lại ảnh hưởng đến quy mô, cơ cấu tổ chức, tư cách pháp lý của tổ chức tín dụng…Vì vậy, chỉ chủ sở hữu là Hội đồng thành viên mới có quyền quyết định.
-Quyết định giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng. Giải thể là việc ngừng hoạt động của tổ chức tín dụng, giải thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân, theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty…Cũng là ngừng hoạt động nhưng phá sản lại chỉ xảy ra khi tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng gặp khó khăn về tài chính, công việc kinh doanh thua lỗ, không thể thanh toán các khoản nợ khi đến hạn. Khi đó, theo yêu cầu của tổ chức, cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiến hành tuyên bố phá sản tổ chức tín dụng
-Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng. 

Luật Hoàng Anh