Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức tín dụng?

1.Căn cứ pháp lý

Đại hội đồng cổ đông bao gồm toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết, theo đó, mỗi cổ đông đều có quyền đưa ra ý kiến của riêng mình về một vấn đề chung của Đại hội. Để thống nhất ý kiến của các cổ đông và đi đến một quyết định chung, thì phải thực hiện theo nguyên tắc chung mà pháp luật đề ra. Cụ thể, khoản 3 và 4 Điều 59 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017 quy định về việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông như sau:

“Điều 59. Đại hội đồng cổ đông
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
c) Đối với quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm b, h, p và r khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
d) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu.
4. Quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, d, e và r khoản 2 Điều này phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông”

2.Nội dung

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp khẩn cấp, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường theo quyết định triệu tập họp của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Việc họp Đại hội đồng cổ đông nhằm tổng kết, công bố kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng trong một năm tài chính. Cùng với đó là thỏa thuận, giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của tổ chức tín dụng. Tại đó, các cổ đông cùng thảo luận, đưa ra ý kiến, đánh giá và đi đến một quyết định chung, quyết định đó được Đại hội đồng cổ đông thông qua và áp dụng. Tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm nhiều cổ đông, trong đó số lượng cổ đông tối thiểu mà luật định là 100 chủ thể bao gồm cả cá nhân, tổ chức. Chính vì vậy mà việc đồng bộ ý kiến của các cổ đông là điều không dễ dàng. Vậy nên, quy định về nguyên tắc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông có ý nghĩa quan trọng, cụ thể pháp luật quy định như sau:
-Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Các quyết định được thông qua và áp dụng phải là những vấn đề thuộc thẩm quyền giải quyết của Đại hội đồng cổ đông. Mặc dù là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng, tuy nhiên điều đó không đồng nghĩa với việc mọi quyết định đều thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các cơ quan khác trong tổ chức tín dụng như Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát…được pháp luật trao cho quyền quản lý, điều hành tổ chức, cùng với đó là thẩm quyền quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Việc thông qua quyết định được thực hiện bằng hai cách, một là biểu quyết, hai là lấy ý kiến bằng văn bản. 
-Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Khi tiến hành biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông để thông qua một vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông, một quyết định được thông qua khi số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận. Như vậy, việc lấy ý kiến chỉ áp dụng đối với những cổ đông tham gia họp, chứ không phải toàn bộ cổ đông thuộc Đại hội đồng cổ đông. Trên thực tế, việc tham gia họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có những cổ đông sở hữu số lượng cổ phần lớn, còn đối với những nhà đầu tư nhỏ lẻ thực hiện mua đi bán lại cổ phần để thu lợi nhuận chênh lệch thì số lượng cổ phần sở hữu thường ít và họ không tham gia biểu quyết các vấn đề của tổ chức. Về nguyên tắc, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, có nghĩa một cổ đông có thể có nhiều phiếu biểu quyết hơn những cổ đông khác nếu họ sở hữu khối lượng cổ phần lớn. Khi thông qua quyết định không dựa trên số lượng cổ đông bỏ phiếu đồng ý mà dựa trên phần trăm tổng số phiếu. Tức, có thể số cổ đông không đông ý thông qua quyết định nhiều hơn số cổ đông đồng ý, nhưng những cổ đông không đồng ý có ít phiếu bầu hơn (sở hữu khối lượng cổ phần ít hơn) thì quyết định vẫn được thông qua. Theo đó, số cổ đông đồng ý thông qua quyết định phải sở hữu trên 51% tổng số phiếu bầu. 51% là tỷ lệ tối thiểu pháp luật quy định, trên thực tế tổ chức tín dụng có thể quy định tỷ lệ khác nhưng phải cao hơn tỷ lệ tối thiểu đó.
-Đối với quyết định về các vấn đề có liên quan trực tiếp đến vấn đề pháp lý của tổ chức tín dụng, thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Các vấn đề đó bao gồm: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng; Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán; Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
-Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có vai trò quan trong hoạt động của tổ chức tín dụng. Hai cơ quan này cùng thực hiện chức năng điều hành, quản lý các vấn đề nội bộ của tổ chức, các phương án, tình hình kinh doanh, xem xét tính hợp pháp trong hoạt động, đảm bảo sự phát triển ổn định, an toàn của tổ chức tín dụng. Chính vì vậy, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải được thực hiện theo hình thức bầu dồn phiếu.
- Quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng; Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng; Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng; Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng.

Luật Hoàng Anh