Hồ sơ đề nghị tổ chức lại, chuyển nhượng cổ phần, vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên với DNBH, DN môi giới BH, chi nhánh nước ngoài?

Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài

- Chia công ty là trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chi các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

- Tách công ty là trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ dông của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mơi (công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

- Hợp nhất công ty là trường hợp hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

- Sáp nhập công ty là trường hợp một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Chuyển đổi hình thức là chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên, hai thành viên trở lên), chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

- Chuyển nhượng cổ phần, vốn góp: Chuyển nhượng cổ phần (vốn góp) là hoạt động chuyển nhượng cổ phần (vốn góp) của cổ đông (thành viên góp vốn) cho một chủ thể khác (có thể là cá nhân, tổ chức, có thể đã nắm giữ cổ phần, vốn góp hoặc chưa). Đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, chỉ khi chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên thì mới phải cần sự chấp thuận từ Bộ Tài chính, hoạt động chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dưới 10% vốn điều lệ thì được thực hiện một cách tự do trong phạm vi quy định của pháp luật mà không cần thực hiện thủ tục đề nghị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

Hồ sơ đề nghị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài

Văn bản đề nghị được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo mẫu do Bộ Tài chính quy định

Văn bản đề nghị này thể hiện sự tự nguyện được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp, chủ sở hữu vốn góp (cổ phần) để phù hợp với khả năng hoạt động, nội dung, phạm vi hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm. Nếu không có văn bản đề nghị này, Bộ Tài chính không có căn cứ để cho phép doanh nghiệp được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp vì việc các hoạt động này chấm dứt, phát sinh sự tồn tại, thay đổi nguồn vốn góp của doanh nghiệp.

Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm) hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài) về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm) và Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài) phải được lập trước khi đề nghị thành lập doanh nghiệp, chi nhánh nước ngoài để đảm bảo doanh nghiệp có sự quản lý, thực hiện theo đúng quy định nhất quán về hoạt động kinh doanh, quản trị nội bộ cũng như các vấn đề liên quan đến xây dựng, điều hành doanh nghiệp, chi nhánh nước ngoài. Vì vậy, Điều lệ công ty hay quy chế quản lý đều nêu rõ khả năng các trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên và quy trình thực hiện, dẫn đến trở thành căn cứ thực hiện các hoạt động này.

Báo cáo về phương án phân chia, xử lý hợp đồng bảo hiểm còn hiệu lực, nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với Nhà nước, cam kết với người lao động khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua, bán, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm

Báo cáo này phải đảm bảo trước, trong và sau quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên, doanh nghiệp không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ thể có quan hệ pháp luật với doanh nghiệp (như bên mua bảo hiểm, bên nhận tái bảo hiểm, người lao động của doanh nghiệp) cũng như đảm bảo các nghĩa vụ đối với Nhà nước như đóng thuế, báo cáo tài chính, báo cáo về an toàn, vệ sinh lao động, báo cáo về việc sử dụng lao động.

Danh sách cổ đông (hoặc thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Thành phần hồ sơ này thể hiện bộ phận quan trọng của doanh nghiệp sau khi đã chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên (cổ đông, chủ sở hữu vốn góp). Việc xác định được các chủ thể này nhằm đảm bảo các chủ thể này thỏa mãn điều kiện về chủ sở hữu vốn góp, cổ đông của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài.

Bản sao công chứng hợp đồng nguyên tắc về hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng (trừ trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm là công ty cổ phần niêm yết và đại chúng)

Bản sao này công chứng hợp đồng nguyên tắc về hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng thể hiện đầy đủ hoạt động hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng.

Ý kiến của cơ quan thẩm định giá, trong đó nêu rõ việc xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc định giá phần vốn góp (đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập); xác định giá trị tài sản phân chia cho các bên (đối với trường hợp chia, tách)

Ý kiến của cơ quan thẩm định giá xác định số tài sản được chuyển sang công ty mới hoặc số vốn góp được chuyển nhượng, một điều kiện quan trọng trong việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên.

Bản sao công chứng báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 03 năm liền kề trước năm đề nghị hợp nhất, sáp nhập của tổ chức sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm

Thành phần hồ sơ này chứng minh doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài có đủ khả năng tài chính để công ty mới sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên có thể tiếp tục thực hiện kinh doanh bảo hiểm theo các điều kiện của doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.

Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn, người quản trị điều hành và doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm dự kiến được thành lập sau khi chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức đáp ứng các điều kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên

Đây là thành phần hồ sơ chứng minh các điều kiện để doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài phải đạt được để có thể chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên.

Cụ thể: Điều kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp đối với doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm như thế nào?

Chú ý: Doanh nghiệp bảo hiểm là công ty cổ phần niêm yết và đại chúng không phải nộp các tài liệu quy định tại điểm d, điểm đ và điểm h Điều 22 Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 của Chính phủ, tức:

- Danh sách cổ đông (hoặc thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

- Bản sao công chứng hợp đồng nguyên tắc về hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng

- Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn, người quản trị điều hành và doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm dự kiến được thành lập sau khi chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức đáp ứng các điều kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên

Xem thêm: Tổng hợp bài viết về Luật kinh doanh bảo hiểm

Luật Hoàng Anh