Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng là gì?

Ngày nay, với việc mở cửa nền kinh tế và xu hướng phát triển tự do hóa thương mại, điều kiện giao dịch chung ngày càng được sử dụng rộng rãi và phổ biến. Đó là điều tất yếu và không thể thiếu khi các chủ thể tham gia giao dịch ký kết hợp đồng. Sự can thiệp của pháp luật làm nền tảng cho các bên xây dựng điều kiện chung phù hợp, và mang tính chất ràng buộc hơn đối với các chủ thể trong quan hệ hợp đồng. Điều 406 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng như sau:

“Điều 406. Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng
1. Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận các điều khoản này.
2. Điều kiện giao dịch chung chỉ có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trong trường hợp điều kiện giao dịch này đã được công khai để bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về điều kiện đó.
Trình tự, thể thức công khai điều kiện giao dịch chung thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Điều kiện giao dịch chung phải bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”

1.Khái niệm

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Hợp đồng là giao dịch phổ biến nhất trong đời sống xã hội và là căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ. Hợp đồng tồn tại vô cùng đa dạng, phong phú như: hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng thuê tài sản, hợp đồng gia công,…Hợp đồng là sự hợp tác cùng có lợi cho các bên tham gia, bất kỳ bên nào nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận thì đều phải chịu trách nhiệm dân sự về hành vi đó.
Trên thế giới, điều kiện giao dịch chung ra đời và được đưa vào sử dụng vào khoảng giữa thế kỷ XIX. Nó là công ty cụ hữu hiệu mà các công ty lớn thường xuyên sử dụng đề giao dịch với khách hàng của họ. Nó thể sự tích cực khi đẩy nhanh tốc độ và tính chính xác trong quá trình xác lập, thực hiện, chấm dứt hợp đồng. Với sự mở của phát triển nền kinh tế ngày càng có nhiều lĩnh vực áp dụng điều kiện chung vào quá trình giao dịch hợp đồng như: hoạt động xây dựng, kinh doanh bảo hiểm, tài chính ngân hàng,…Căn cứ vào quy định trên, điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng có thể hiểu là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận các điều khoản này. Giống với hợp đồng mẫu, điều kiện giao dịch chung do bên đề nghị xác lập và đưa ra, được áp dụng chung cho bên được đề nghị và khi bên được đề nghị khi chấp nhận giao kết hợp đồng thì phải chấp nhận toàn bộ. Vì là điều kiện được áp dụng chung, nên những điều kiện đó đều được chuẩn hóa và mang tính ổn định cao nhằm mục đích giúp cho việc giao kết hợp đồng trở nên dễ dàng, tiết kiệm thời gian, chi phí cho các bên. Tuy nhiên, khác với hợp đồng theo mẫu thường mang tính cá biệt hóa, tức mỗi chủ thể sẽ xây dựng một hợp đồng theo mẫu riêng để giao kết hợp đồng với đối tác của họ, trong khi điều kiện chung lại mang tính chuẩn mực khái quát cao hơn được áp dụng trong một ngành và một lĩnh vực nhất định. Điều kiện chung tách biệt với hợp đồng, tồn tại dưới dạng văn bản riêng hoặc quy tắc giao dịch chung.

2.Điều kiện có hiệu lực của điều kiện giao dịch chung trong hợp đồng

Vì điều kiện chung do một bên đưa ra, nó thường được xây dựng theo hướng có lợi cho người soạn, vì vậy bên được đề nghị có quyền được biết nội dung cụ thể của điều kiện đó. Do đó, bên soạn thảo có nghĩa vụ công khai cho bên được đề nghị biết hoặc phải biết về điều kiện đó. Dù là bên thụ động trong việc soạn thảo nội dung điều kiện, nhưng được đề nghị vẫn có quyền quyết định có giao kết hợp đồng với bên đề nghị hay không. Không ai có quyền ép buộc họ phải giao kết hợp đồng trái với ý muốn của họ. Chính vì vậy, việc công khai điều kiện chung là cơ sở để bên được đề nghị quyết định tham gia hợp đồng hay không, và là điều kiện đề điều kiện chung đó có hiệu lực pháp luật ràng buộc các bên.
Tuy nhiên, công khai nội dung là một việc, việc có tiếp nhận nội dung đó hay không là là việc khác. Hai việc đó do hai chủ thể thực hiện. Bên đề nghị có nghĩa vụ công khai về điều kiện chung mà mình đã xác lập và sẽ áp dụng trong giao dịch với bên kia. Trong khi đó, bên được đề nghị phải tiếp nhận thông tin đó vì quyền lợi của chính mình. Nếu bên đề nghị đã công khai điều kiện, mà bên được đề nghị không tiếp nhận thì điều kiện đó vẫn được xem là có hiệu lực. Quy định về việc công khai điều kiện giao dịch chung nhằm bảo vệ lợi ích của bên được đề nghị, tuy nhiên, họ đã không chủ động trong việc tiếp nhận thông tin bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình thì phải chịu rủi ro phát sinh. Theo đó, trình tự, thể thức công khai điều kiện giao dịch chung thực hiện theo quy định của pháp luật.

3.Áp dụng điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng

Như đã trình bày ở trên, điều kiện chung do một bên soạn thảo do đó, nội dung của nó được nhiên sẽ được xây dựng theo hướng có lợi cho người soạn ra nó. Thông qua điều kiện giao dịch chung, chủ thể kinh doanh thường tạo lợi thế cho mình và áp đặt cho khách hàng những bất lợi nhất định. Chính vì vậy, để cân bằng lợi ích của các bên bảo vệ quyền lợi của khách hàng, bên thụ động hơn, pháp luật đã quy định điều kiện giao dịch chung phải đảm bảo sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Quy này của pháp luật chỉ mang tính chất áp dụng chung cho tất cả các trường hợp có thể xảy ra bất lợi cho bên được đề nghị, nếu các bên có thỏa thuận khác phù hợp với nhu cầu lợi ích của các bên thì pháp luật vẫn tôn trọng. Ví dụ: nhiều công ty khi bản sản phẩm ra bên ngoài kèm theo điều kiện không được đổi, trả hàng. Điều kiện này là không phù hợp, vì sản phẩm bán ra không phải lúc nào cũng đảm bảo 100% chất lượng, ngoài ra còn vi phạm nghĩa vụ bảo hành sản phẩm,…nên điều khoản này không thể được công nhận.

 Xem thêm: Tổng hợp các bài viết hỏi đáp Luật Dân sự

Luật Hoàng Anh