Giải thích hợp đồng là gì?

1.Căn cứ pháp lý

Sau khi hợp đồng phát sinh hiệu lực, quyền và nghĩa vụ của các bên bị ràng buộc bởi nội dung được quy định trong hợp đồng. Tuy nhiên, trên thực tế, vì lý do nào đó mà hợp đồng được xác lập có nội dung không rõ ràng dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện. Trong trường hợp này hợp đồng cần được giải thích, làm rõ tạo điều kiện thuận lợi trong việc áp dụng vào thực tiễn. Cụ thể, Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về việc giải thích hợp đồng như sau:

“Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”

2.Nội dung

-Có thể hiểu giải thích hợp đồng là việc các bên cùng nhau thỏa thuận về việc giải thích những nội dung khó hiểu bên trong hợp đồng. Theo đó, việc giải thích hợp đồng phải dựa trên cơ sở sau:

Một là, dựa vào ngôn từ của hợp đồng. Đây là cách giải thích một vấn đề cơ bản, không chỉ riêng nội dung của hợp đồng. Khi giải thích hợp đồng, các bên cần bám sát vào ý nghĩa của ngôn từ cần giải thích. 

Hai là, dựa vào ý chí của các bên. Chỉ dựa vào ngôn từ thôi chưa đủ. Hợp đồng ban đầu được giao kết dựa trên ý chí thỏa thuận của các bên. Quy định về giải thích hợp đồng cũng nhằm mục đích bảo vệ lợi ích các bên trong quan hệ. Chính vì vậy, việc giải thích hợp đồng dựa trên ý chí của chủ thể nhằm đáp ứng tối ưu lợi ích của họ. Bên cạnh đó tránh việc gây nên tranh chấp quyền lợi của các bên.

- Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. Mặc dù pháp luật không quy định cụ thể thế nào là mục đích, tính chất của hợp đồng, nhưng có thể hiểu đơn giản đó là toàn bộ đặc tính của hợp đồng. Vì có rất nhiều loại hợp đồng, mà mỗi mối hợp đồng các bên sẽ hướng đến những lợi ích riêng, dó đó phải tùy vào từng trường hợp cụ thể để xác định mục đích, tính chất của hợp đồng là gì. 

- Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Pháp luật không quy định cụ thể nội dung của hợp đồng bắt buộc phải theo một khuôn mẫu nào, mà tỳ vào ý chí thỏa thuận của các bên. Vậy nên, nội dung của hợp đồng có thể có những từ ngữ địa phương, hoặc theo thói quen, tập quán vùng miền, hoặc theo từng lĩnh vực cụ thể. Do đó, để các bên hiểu rõ nội dung của hợp đồng đó, các bên thường áp dụng cách giải thích hợp đồng này.

- Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. Quy định giải thích nội dung của hợp đồng phải có sự thống nhất, logic, nếu việc giải thích không có mối liên hệ với nhau thì sẽ không tạo ra sự thống nhất trong nội dung, gây khó khăn trong việc áp dụng vào thực tiễn. Như vậy, thì giải thích hợp đồng không còn đúng với bản chất của nó nữa. 

- Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trường hợp ý chí của các bên lại mâu thuẫn với ngôn từ sử dụng, thì theo nguyên tắc cân bằng lợi ích chung sẽ ưu tiên áp dụng ý chí chung của các bên. Quy định này hình thành nên một nguyên tắc áp dụng thứ tự ưu tiên khi giải thích hợp đồng.

- Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia. Quy định này nhằm bảo vệ lợi ích của bên bị động, theo nguyên tắc chung các chủ thể tham gia xác lập, thực hiện, chấm dứt một quan hệ dân sự phải dựa trên cơ sở thiện chí, trung thực. Do đó, một bên trong quan hệ đã không tuân thủ theo nguyên tắc chung mà pháp luật quy định, nên phải gánh chịu hậu quả do hành vi vi phạm của mình. 

 Xem thêm: Tổng hợp các bài viết hỏi đáp Luật Dân sự

Luật Hoàng Anh